天地源:天地源股份有限公司内幕信息知情人登记制度

天地源股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，加强
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正，保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 上市公司董事会应当及时登记和报送公司内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。登记备案工作由董事会秘书组织实施。
第三条 未经公司董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不得向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的
保密工作。
第二章 内幕信息的认定及范围
第五条 本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开的信息”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开披露的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司作出重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%，或者公司重大资产抵押、质押、转让、报废；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利或增资计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 单笔或连续十二个月涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）中国证监会股票发行审核委员会对公司再融资方案提出相应的审核意见；
（十五）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；
（十六）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（十七）变更募集资金投资项目；
（十八）股票交易异常波动和传闻澄清；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地点和联系电话等；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
（二十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的认定及范围
第七条 本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内
幕信息的人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员；
（三）实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和个人；
（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定的获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的保密管理
第九条 内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密义务，在相关信息以合法方式公
开前，不得以任何形式向外泄露，不得利用内幕信息为本人或他人谋利，不得操纵或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
第十条 内幕信息知情人在相关信息以合法方式公开前，应采取必要措施将信息的知情
者控制在最小范围内，将载有内幕信息的文件、光盘、会议记录等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带或保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息不被调阅、拷贝。
第十一条 在印制有关文件时，相关工作人员应严格按照批示的数量印制，不得擅自多
印或少印。在印制过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十二条 内幕信息以合法方式公开前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十三条 公司因法律法规的规定或工作关系需要向其他单位或个人提供公司内幕信
息的，应在提供之前确认已经与其签署了保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十五条 公司发现内幕信息在以合法方式公开前发生泄露时，应及时向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第五章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息, 供公司自查和相关监管机构查询。
第十七条 内幕信息知情人或根据法律法规政策要求对外报送内幕信息的部门，应主动
填写《内幕信息知情人登记表》，并于 5 个交易日内向证券事务部门登记备案，可采取一次性报备或一事一报两种备案方式。
对外部单位报送内幕信息的部门，应该在报送信息的同时，书面提醒接受内幕信息的单位和个人，注意信息的保密和控制。
第十八条 对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等
重大内幕信息的，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司应在相关信息披露后 5个交易日内将相关《内幕信息知情人登记表》报中国证监会和上海证券交易所备案。
第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存
期限不少于十年。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、证券账户、内幕信息的内容、知悉内幕信息的途径和时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，
以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够
对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十三条 公司在依法披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第六章 责任追究
第二十四条 公司内部信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十五条 非公司内部信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，公司将
求其承担赔偿责任；构成犯罪的，将提出法律诉讼并移交司法机关处理。
第二十六条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易
的行为，应及时进行自查和做出处罚决定，并将有关情况和处理结果在 2 个工作日内报送中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。