科达制造:科达制造股份有限公司董事会议事规则

科达制造股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为更好地发挥科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会下设证券部，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第二章 董事会会议的提案和通知
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少召开 2 次，由董事长召集。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照上条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转达董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开 10 日、3 日前书面
通知全体董事、总经理和董事会秘书。
会议通知可以通过专人送出、邮件或其他通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 会议通知的变更

董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三章 董事会的召开
第十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事能够充分表达意见及交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采用视频、电话、电子邮件表决等电子通信方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。与会代表经会议主持许可后，可进行发言。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 议案的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，采用“记名书面表决”方式进行，出席董事对各项议案结果须明确表示“同意”、“弃权”或“反对”意见，与会董事应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
表示“弃权”或“反对”意见的须说明“弃权”或“反对”的理由，会后应在决议和董事会记录上签字。
当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部门有关工作人员应当及时进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、财务资助作
出决议，应取得全体董事的 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 暂缓表决
1/2 以上与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议记录
董事会会议所议事项，一般应作出决议，并形成会议记录。董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，其中会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第二十五条 董事签字
会议决议及记录文件定稿后，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议决议和记录上签名或通过公司认可的电子签名等方式确认，上述通过电子签名等方式签署的决议及记录，与董事现场出席会议作出的签字确认具有同等效力和作用。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，有权在会议记录上作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四章 附则
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到登记表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第二十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十八条 本规则所称“以上”、“至少”均含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家