科达制造:科达制造股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-031
科达制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年8月5日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本次章程修订生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接行使，《科达制造股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，对公司董事会人数进行调整，董事会人数由11名增加至12名，其中设1名职工代表董事。在章程修订生效前，公司第九届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东会议事规则》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
以上《公司章程》部分条款及其附件的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年八月六日
附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表

附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试 下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管
行办法》和其他有关规定，制订本章程。 理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，并担视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 任公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
表人。 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
无 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。
请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 1,917,856,391 股，公司的股 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,917,856,391 股，
本结构为：普通股 1,917,856,391 股。 公司的股本结构为：普通股 1,917,856,391 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程 为公司利益，经董事会按照本章程的授权作出决议，公或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

原章程条款 修订后的章程条款
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
全体董事的三分之二以上通过。 通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据 家有关法律、行政法规规定的程序办理。
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（七）法律、行政法规许可的其他情形。 （七）法律、行政法规许可的其他情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份