浩淼科技:关于明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
天律意2025第02011号
致：明光浩淼安防科技股份公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受明光浩淼安防科技股份公司(以下简称“浩淼科技”或“公司”)的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，就明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（以下简称“《2022激励计划》”）涉及的第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前浩淼科技已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科技本次解除限售是否合法合规等发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次解除限售的相关法律问题出具法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意浩淼科技部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议，2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，分
别审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
2、2022 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
3、2022 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十四次会议，2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，
分别审议通过了《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）〉部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，回购注销 1 名激励对象获授但尚未解除限售的 10,000股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
4、 2023 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二次会议，第四届监事会
第二次会议，分别审议通过《关于明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期723,800股可解除限售的限制性股票解除限售。公司监事会出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
5、2023 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）〉部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并变更<公司章程>的议案》，回购注销 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 77,000 股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议，2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审
议通过了《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）〉部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 13,200 股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2024 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议，第四届监事会
第九次会议，2024 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，分别
审议通过《关于第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，因2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销 68 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 536,250 股限制性股票。公司监事会出具了核查意见，董事会薪酬与考核委员会发表了意见。
8、2025 年 8 月 4 日，浩淼科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会就本次解除限售发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022 激励计划》的有关规定。
二、关于解除限售事项
1、锁定期已届满
根据《2022 年激励计划》的规定，授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月，分三期解除限售。限制性股票的第三个限售期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司 2022 年激励计划授予的限制性股
票登记日为 2022 年 8 月 3 日，授予的限制性股票第三个限售期于 2025 年 8 月 2
日届满。公司本次解除限售的限制性股票股份数量为 589,875 股。
2、解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，本次解除限售条件及达成情况如下：
解除限售条件 符合行使权益条件情况说明
（一）公司未发生如下负面情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任
或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 公司未发生前述情形，满足解除限
行政处罚的； 售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划尚未解除限售的限制性股票应
当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 本次拟解除限售的 68 名激励对象
级管理人员情形的； 未发生前述情形，满足解除限售条
5.对公司发生上述情形负有个人责任； 件。
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的；
7.中国证监会或北交所认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划尚未解除限售的限制性股
票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核指标 1.根据容诚会计师事务所（特殊普
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计 通合伙）出具的审计报告（容诚审
年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各 字[2025]230Z0525 号），2024 年营
年度业绩考核指标如下： 业 收 入 544,598,442.13 元 ；
解除限售 公司层面的业绩考核指标 2.根据容诚会计师事务所（特殊普
期 通合伙）出具的审计报告（容诚审
2022 年营业收入较 2021 年增长率不低 字[2022]230Z1379 号），2021 年营
第一个解 于 10%，或 2022 年归属于上市公司股东 业收入 412,739,617.15 元；2024 年
除限售期 的扣除非经常性损益后的净利润较 营业收入较 2021 年增长率为
2021 年增长率不低于