中盐化工:招商证券关于上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》回复之核查意见

招商证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工
股份有限公司重大资产重组草案的问询函》回复
之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2025年7月30日下发的《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函[2025]1154号）（以下简称“问询函”）相关要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）本次交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中一致）。
一、关于交易目的
草案披露，公司主营盐化工业务，纯碱为公司的主要产品，公司目前生产纯碱的方法为合成法，包括氨碱法和联碱法，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势，公司拟通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目，预计纯碱产能为500万吨/年。公开信息显示，2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降。
请公司：（1）结合原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等方面的具体差异，对于天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面的优势进一步补充说明；（2）结合行业发展趋势及公司发展战略，说明纯碱价格下降趋势的背景下，通过本次交易投资天然碱项目、扩大纯碱产能的原因及合理性。请独立财务顾问发表意见。
回复：

（一）结合原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等方面的具体差异，对 于天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面的优势进一步补充说明
1、原材料、生产工艺差异情况
天然碱法较化学合成碱法（氨碱法、联碱法）在原材料、生产工艺方面 的差异情况如下：
工艺类别 原材料 生产工艺
天然碱法 以天然碱矿物为原材 天然碱矿经过溶采、卤水精致、蒸发、结晶、过滤、煅烧
料 等制得纯碱；为物理加工过程
以盐和石灰石为主要 原料盐经精制吸氨、碳化、结晶、过滤，再煅烧即为成
氨碱法 原料，以少量合成氨 品；母液经过石灰乳中和后，氨蒸发并回收使用，氯化钙
为辅助材料 则排放
联碱法生产工艺主要包括两个过程，第一过程与氨碱法相
以合成氨装置生产的 同，即将氨气融入饱和食盐水制成氨盐水，再通入二氧化
联碱法 氨和二氧化碳及原盐 碳生成碳酸氢钠沉淀，经过过滤、洗涤、煅烧得到纯碱，
为原料 此时滤液含有氯化铵和氯化钠；第二过程是利用氯化铵和
氯化钠的溶解度不同，从滤液中沉淀氯化铵，制成氮肥
除上述原材料外，制纯碱的燃料主要是动力煤。
天然碱法生产成本除天然碱资源费用外，主要成本影响因素在于动力煤 方面，因此在纯碱生产工艺中，天然碱的利润具有绝对优势。
氨碱法产能主要分布在青海、山东以及河北地区，其主要原料是原盐、 石灰石，能源材料为煤炭。多数企业原料主要依靠外采，部分企业有自有盐 矿。从生产成本上看，东部地区氨碱厂成本相差不大，青海地区为湖盐、石 灰石、煤炭资源富集区，外采原料具有价格优势，因此青海地区生产成本要 远低于东部地区。
联碱法企业分布较广，生产主要原料是原盐、合成氨，能源材料为燃煤 /天然气。因大部分碱企都拥有盐矿及合成氨等配套设备，外采原料主要是煤 炭。具备原盐、煤炭等资源优势的企业生产成本相对较低。
2、能耗差异情况
天然碱法直接溶采矿物，无需高温分解石灰石（氨碱法）或配套合成氨 装置（联碱法），可减少能源消耗。
目前纯碱产品能耗限额计算国家标准为GB 29140《纯碱单位产品能源消
耗限额》。《纯碱单位产品能源消耗限额》在进行能耗统计时，统计范围为从 原料加工到纯碱产品进库所有主要生产系统、辅助生产系统和附属生产系统
的能耗，包括事故损耗、设备维修、开停车和年度大修过程的能耗；天然碱法包括采卤工序的能耗，合成碱法不包括纯碱装置附属的氯化钙、合成氨、氯化铵干燥和热电生产过程的能耗。
为横向比较各类制碱工艺能耗水平，以生产重质纯碱为例，氨碱法和联碱 法 取《 工 业 重 点 领 域 能 效 标 杆 水 平 和 基 准 水 平（ 2023年 版 ）》中 的 能 耗 标 杆水平，分别为365kgce/t、205kgce/t；在此基础上，化学合成法中，除联碱法考虑合成氨能耗因素外，其他附属装置及原材料生产的能耗暂不考虑：假设联碱法生产一吨纯碱需合成氨约0.32吨，合成氨能耗取《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中优质无烟块煤制合成氨的能耗标杆水平1100kgce/t，则联碱法生产纯碱总能耗为557kgce/t；天然碱方面：根据博源化工（000683.SZ）2022年7月23日披露，其控股的塔木素天然碱项目重质纯碱单位产品综合能耗为335kgce/t；标的公司天然碱项目尚未编制正式可行性研究报告及节能报告，参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，项目建成达产后，重质纯碱的综合能耗折标煤为289.98kgce/t；因此天然碱法重质纯碱单位综合能耗暂以289.98-335kgce/t取值。经前述分析，三类制碱工艺的能耗水平简单比较如下：
工艺类别 能耗水平（kgce/t 重质纯碱）
天然碱法 289.98-335
氨碱法 365
联碱法 557
总体上，天然碱法相较化学合成法具有较为明显的能耗优势。
3、单位生产成本差异情况
纯碱的生产成本因生产方法、原料价格、燃料价格以及市场情况等多种因素而异。在天然碱法生产纯碱的制备工艺中，影响生产成本的因素主要来源于燃料，但在合成碱法的工艺里，还需考虑到原盐等其他原料的市场价格情况，其中2021下半年-2023上半年内原盐、合成氨、动力煤等原料价格处于较高位置，厂家生产成本相应有所上涨。在合成碱法中，由于联碱法除生产纯碱外，还有副产品氯化铵可单独销售，氯化铵分担部分生产成本，因此，联碱法的纯碱生产成本略低于氨碱法。
根据北京百川盈孚科技有限公司统计分析，不同工艺纯碱生产成本情况如下：

（ 1）天 然 碱 法 ：2020-2024年 ，每 吨 纯 碱 生 产 成 本 约 在 800-1200元 左 右 ，其生产成本主要包含煤炭(天然碱煅烧所需)、天然碱矿采矿费用、矿产资源补偿费、生产添加催化剂、人工成本、设备损耗、环保设施等一系列固定成本。
（2）氨碱法：2020-2024年，每吨纯碱的生产成本一般在1380-1930元左右，但氨碱法厂家生产成本区域化差异明显，其中青海地区当地原料供应成本较为低廉，厂家生产成本相对较低。
（3）联碱法：产出纯碱的同时以1:1.0-1:1.2的比例产出氯化铵，为便于企业经济核算，联碱法通常以纯碱和氯化铵整个生产工艺过程计算生产费用，以纯碱产量为核算的基础，先算出联碱法“双吨”总成本，再按比例扣除氯化铵应负担的费用，计算出纯碱的成本，2020-2024年，我国联碱法纯碱企业每生产一吨纯碱的成本在1400-1750元左右，且受到联碱厂家所用燃料不同及生产设备因素影响，各家碱厂成本情况略有差异。
2020-2024年，我国天然碱法与合成碱法成本对比情况如下：
单位：元/吨
年份 天然碱法 氨碱法 联碱法
2020 年 1,178.84 1,380.15 1,403.47
2021 年 1,033.70 1,619.12 1,502.60
2022 年 989.96 1,927.96 1,747.20
2023 年 894.52 1,730.90 1,638.28
2024 年 804.83 1,638.63 1,547.51
数据来源：百川盈孚
4、小结
天然碱法直接溶采矿物，无需高温分解石灰石（氨碱法）或配套合成氨装置（联碱法），可减少能源消耗；节省原盐、石灰石、合成氨等外购成本。平均而言，天然碱吨碱生产成本比合成碱低约500-800元。天然碱法相较合成碱法具有较为明显的成本优势。
（二）结合行业发展趋势及公司发展战略，说明纯碱价格下降趋势的背景下，通过本次交易投资天然碱项目、扩大纯碱产能的原因及合理性
1、行业发展趋势及公司发展战略
根据美国纯碱行业的发展经验，在发现天然碱矿并投产后，数年之内，
发现天然碱矿，勘探到的储量暂时无法满足国内市场长期稳定需求，因此未来天然碱、合成碱将长期在中国纯碱市场共存，但从价格利润上看，天然碱将长期享有相对高收益回报。
天然碱产能规模投放对行业竞争格局影响较大，从生产工艺对比来看，相较化学合成法，天然碱法在生产成本、环保等方面均具备明显优势。部分成本高、能耗高、污染大的合成碱法产能在未来的行业竞争中，将面临被淘汰的局面。如美国、土耳其，绿色环保的天然碱工艺早已成为纯碱生产的主流；但国内长期以成本高、污染较重的化学合成法工艺为主，主要原因为中国未发现足够的天然碱资源。随着天然碱在中国纯碱市场中地位进一步提升，一部分高成本合成碱产能将退出市场，天然碱有望取代合成碱的部分市场份额。
公司以建设世界一流化工企业为目标，遵循“盐为基础、突出主业、强链延链、绿色发展”的发展思路，以做强、做优、做大两碱、两钠、两树脂为发展方向，把增强产业链韧性和竞争力放在更加重要的位置，着力构建自主可控、安全高效的产业链体系。公司顺应纯碱行业发展趋势，通过本次交易控股中盐碱业并投资天然碱项目，做强、做优、做大纯碱产业，符合公司发展战略。
2、纯碱价格下降趋势的背景下，通过本次交易投资天然碱项目、扩大纯
碱产能的原因及合理性
国家发改委《产业结构调整指导目录》2024年本中，“新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）”为限制类项目，新增化学合成碱产能受到严格限制（《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》规定，对属于限制类的新建项目，禁止投资），而新增天然碱产能则不受