中盐化工:内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组补充法律意见书

内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
补充法律意见书（一）
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 14 层
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669

内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司
减资之重大资产重组
补充法律意见书（一）
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的专项法律顾问，根据相关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所律师已出具《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于上交所下发了上证公函【2025】1154 号《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中律师需要说明的有关问题所涉及的相关法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。
（三）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
（四）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意上市公司在本次交易中部分或全部自行引用或按证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次交易申请文件的内容进行再次审阅并确认。
（七）本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
（八）如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项出具本补充法律意见如下：
问题 4：

关于标的公司尚需取得的资质。草案披露，截至 2025 年 6 月 30 日，标的
公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经营资质；标的公司天然碱项目建设时，需办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。请公司补充披露：天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间
1、总体说明
根据《中华人民共和国矿产资源法》（2024 年修订）第二十二条、三十三条
规定，结束了以往矿业权的物权属性与行政许可同载于采矿许可证的历史，一证变两证，矿业权人需先取得矿业权证，并在进行矿产资源开采作业前，按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，编制开采方案，报原矿业权出让部门批
准后取得采矿许可证。2025 年 7 月 9 日，标的公司与通辽市自然资源局签订《采
矿权出让合同》，合同第七条约定：“乙方（标的公司）自取得缴款凭证之日起15 个工作日内，应向甲方（通辽市自然资源局）申请办理采矿权登记。”第九条约定：“乙方（标的公司）自本合同签订之日起 12 个月内，应编制开采方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。”
基于上述，标的公司天然碱项目目前正处于支付采矿权成交价、申办矿业权证、编制开采方案及矿区生态修复方案并报批、取得采矿许可证的前期准备阶段，尚未进入建设期。
标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，通过溶采试验取得实际生产参数，包括采出卤水组分及浓度、注采温度和压力等，在可行性研究阶段，以采溶采试验采出卤水为原料开展结晶试验，根据试验结果确定天然碱加工工艺和关键设计参数，确保加工工艺适用、运行稳定、经济合理。
2、关于经营资质

标的公司天然纯碱生产不涉及特殊的经营资质。在地下溶采时需要办理非煤矿山的安全生产许可证。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。标的公司天然碱项目尚未建设，未达到安全生产许可证办理时点条件，后续将在项目装置建设完成、安全设施验收合格后申办安全生产许可证。
3、关于审批手续
（1）溶采试验手续
目前项目溶采试验用地选址已完成，根据选址位置进行试验场地设计及试采井的设计。所需的审批手续主要包括：临时用地手续（审批部门为奈曼旗自然资源局）、临时占草用地手续（审批部门为奈曼旗林业和草原局）、临时占林用地手续（审批部门为奈曼旗林业和草原局）、临时取水证（审批部门为奈曼旗水务局）、临时用电接入方案（审批部门为蒙东国家电网）。
上述手续办理计划完成时间为 2025 年 8 月底前。
（2）项目建设手续
溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目可行性研究报告、环评报告、节能报告等各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。初步预计，立项备案主体为奈曼旗投资主管部门，环评批复主体为内蒙区自治区环保主管部门，节能审查批复主体为内蒙区自治区节能审查机关，用地审批部门为内蒙区自治区土地管理部门，用水审批部门为内蒙区自治区水资源管理部门。根据目前进展，由于相关专业报告尚未编制，目前尚无法最终确定审批部门及办理完成时间。标的公司后续将在相关专业报告编制完成后开展项目建设手续办理工作，并根据有关进展情况进行信息披露。
4、关于经营资质及审批手续的办理风险

通辽市自然资源局在天然碱矿权出让公告中提出“竞得采矿权之日起 24 个
月内投产，36 个月内达产”要求；在与标的公司签署的《采矿权出让合同》中约定“乙方（标的公司）要在竞得采矿权之日起 24 个月内投产，36 个月内达产，实现年纯碱产能 500 万吨，如因不可抗力或法律、政策调整等非因企业自身原因不能如期投产、达产的或乙方有合理理由不能如期投产、达产经甲方（通辽市自然资源局）认可的，不视为违约，双方可另行约定”。
通辽市自然资源局作为通辽市人民政府的组成部门，在采矿权出让过程中提出上述要求，预计在该天然碱开发利用项目为区域重大投资项目的情况下，公司判断标的公司相关经营资质及审批手续办理不存在实质性风险。但由于相关手续尚未进入办理阶段，理论上仍不排除获批风险，因此公司进行了相应风险提示。
2025 年 8 月 1 日，通辽市人民政府出具《关于支持奈曼旗大沁他拉地区天
然碱项目建设的函》（通政函[2025]316 号）：“奈曼旗大沁他拉地区天然碱开发
利用项目是通辽市乃至内蒙古自治区重大项目。2025 年 6 月 17 日，中盐（内蒙
古）碱业有限公司以 68.0866 亿元竞得天然碱采矿权，并取得我市自然资源局《成交确认书》。目前，该项目尚未开展建设手续的办理工作。后续，我市将依法依规全力支持、积极协调项目建设涉及的各项手续办理工作，推动项目尽快开工建设、早日建成投产。”
5、预计量产时间
标的公司将按照与通辽市自然资源局《采矿权出让合同》约定，争取于“竞得采矿权之日起 24 个月内投产，36 个月内达产”。如因不可抗力或法律、政策调整等非因企业自身原因不能如期投产、达产的或标的公司有合理理由不能如期投产、达产的，将提前与相关政府部门做好沟通、协商工作。
（二）对相关风险进行充分提示
提示投资者关注标的公司“建设项目手续审批风险”：
标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，目前溶采试验涉及的审批手续正根据项目进度正常推进。溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定
具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。由于标的公司尚未进入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天然碱项目建设及投产的时间。提请投资者予以关注。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事
项”补充披露“（十）天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间”；在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”补充披露“建设项目手续审批风险”，并相应更新“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的公司相关的风险”之“建设项目手续审批风险”。
经核查，本所律师认为：标的公司在项目前期准备阶段需先进行溶采试验，根据公司说明，所需的临时用地手续、临时占草用地手续、临时占林用地手续、临时取水证、临时用电接入方案正在根据项目进度正常推进办理；项目建设期所需办理的立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续为后续办理事项，标的公司将逐步完善。由于标的公司尚未进入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天然碱项目建设及投产的时间。标的公司已取得通辽市人民政府关于支持天然碱项目建设手续办理的函件。上市公司已根据现阶段掌握信息进行了披露，并对相关风险进行了较为充分的提示。
（以下无正文）
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