天润科技:独立董事工作制度

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-064
陕西天润科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。
二、 分章节列示制度主要内容：
陕西天润科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西天润科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称《监管指引1号》）以及《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《监管指引第1号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十一条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程认定不具有独立性的其他人员。
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意，应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等，并对其并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。

第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第十五条 股东会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。
第四章 独立董事的职责和权限
第十八条 独立董