史丹利:股东会议事规则(2025年8月)

史丹利农业集团股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 股东会的职权......2
第三章 股东会的召集......3
第四章 股东会的提案与通知......5
第五章 股东会的召开......6
第六章 附则......12

第一章 总 则
第一条 为规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，在《公司法》 《公司章程》
和公司章程规定的范围内行使下列职权： 第四十六条
《公司法》
(一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； 第五十九条
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 《公司章程》
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 第四十七条
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
违反法律法规、规范性文件或者公司章程规定的审批权限和审议程序对外提供
担保，给公司造成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规
定追究有关人员的责任。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 《公司章程》
于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十八条
起二个月以内召开临时股东会： 第四十九条
《公司法》
(一) 董事人数不足三人时； 第一百一十三条
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 《公司章程》
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公 第五十二条
司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临 《公司章程》
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 第五十四条章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 《公司章程》
同时向证券交易所备案。 第五十五条
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 《公司章程》
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 第五十六条人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
《公司章程》
第五十七条
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 《公司章程》
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十八条
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 《公司章程》
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第五十九条
《公司法》
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提 第一百一十五条
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取 《公司章程》
累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提 第六十二条出。
第二节 股东会的通知
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临 《公司章程》
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股。 第六十条
《公司法》
公司在计算前款期限时，均不