乐鑫科技:乐鑫科技董事会审计委员会工作细则

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由独立董事
中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员因辞任或者其
他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审
计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况
等。
第九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议；2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。
第十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为
出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确
授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保
存，保存期限为至少 10 年。
审计委员会会议记录应记录以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十四条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规
则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审
计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事
先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相
关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提
交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机
构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部