广咨国际:承诺管理制度

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2025-064
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.06：修订《承诺管理制度》；议案表决结果：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
承诺管理制度
第一章总 则
第一条 为进一步加强对广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其实际控制人、股东、关联方、其他承诺人（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监
管指引》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 承诺管理
第二条 承诺是指公司就重要事项向公众或监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
承诺人是指公司、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人以及其他承诺人。
第三条 承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项，必须有明确的履约期限公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第四条 承诺人做出的公开承诺应当具体、明确、可执行。不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》、北京证券交易所规定的信息披露平台的专区披露。
第五条 承诺人的承诺事项，应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺的声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
第六条 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 承诺人的权利与义务
第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化，担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第八条承诺人拟变更或者豁免履行承诺的，应向公司或者其他股东提出变更承诺或者豁免履行承诺义务的申请，充分说明原因。
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决
上述承诺变更或豁免方案未经公司股东会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺。
第九条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十一条 公司控股股东、实际控制人发生变化时，如原实际控制人、控股股东承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新的控股股东、实际控制人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十二条公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
第四章附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十五条 本制度由董事会制订和解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日