正海生物:内幕信息知情人管理制度

烟台正海生物科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保
密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得
自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工
作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会或证券交易所指定的网站和报刊上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3以上高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行
职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十一）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
（十二）法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他知情人员。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 内幕信息知情人登记备案的基本程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各分公司、各子公司、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书及董事会办公室。董事会秘书及董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书及董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，董事会秘书及董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。
内幕信息登记内容应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息披露
文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

(一) 重大资产重组；
(二) 高比例送转股份；
(三) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
(四) 要约收购；
(五) 证券发行；
(六) 合并、分立、分拆上市；
(七) 股份回购；
(八) 年度报告、半年度报告；
(九) 股权激励草案、员工持股计划；
(十) 中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人登记表。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人登记表。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记表的完备性和准确性。
第十一条 公司进行本制度第十一条第一款规定的重大事项时，还应当制作
《重大事项进程备忘录》（附件二），记录中筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年
度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年。
第十五条 上市公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》（附件一）及《重大事项进程
备忘录》(附件二)报送证券交易所。
公司在报送内幕信息知情人登记表的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十六条 公司董事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准并在董事会办公室备案后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按
本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清或者直接向注册地中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司