芯导科技:董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形、不构成关联交易的说明

上海芯导电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上
市情形、不构成关联交易的说明
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
公司作为本次交易的收购方，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市、且预计不构成关联交易，具体如下：
1、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
2、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易预计不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%，本次交易预计不构成关联交易。
特此说明。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 3 日