保税科技:公司对外担保制度(2025年8月修订)

张家港保税科技（集团）股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本管理制度适用于公司及公司子公司，本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条 本制度所称对外担保对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章 对外担保的权限范围
第五条 公司、子公司对外担保由公司统一管理。
第六条 公司作出任何对外担保需经本公司董事会全体董事三分之二以上
签署同意或经股东会批准后方可实施。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 15%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计净资产 15%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对控股子公司、联营企业及合营企业申请商品交易所指定交割仓库提供的担保。
第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，建立担保操作程序文件。被担保人需向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1、被担保人的基本情况；
2、担保的主债务情况说明；
3、担保类型及担保期限；
4、担保协议的主要条款；
5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3、担保的主债务合同；
4、债权人提供的担保合同格式文本；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十三条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当组织进行合规性复核。
第十四条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，提交公司总经理审批，经总经理审批同意后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 被担保企业的资格及担保条件
第十八条 除对控股子公司提供担保外，公司原则上不提供对外担保。
第十九条 除对控股子公司提供的对外担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保。
第二十条 设定反担保的方式为抵押或质押，抵押或质押物限于对方所拥有的房地产或地上建筑物、定着物以及可及时变现的债券、股票等，抵押或质押物应经评估，其价值应当显著高于公司对其提供的担保额。
第二十一条 公司不得接受对方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押；对方提供的设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可依法转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第二十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记等手续。
第二十三条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第五章 对外担保的日常管理以及风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》、《物权法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审批程序。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，公司订立的担保合同应在签署之日起5 日内报送公司财务部登记备案。
第二十九条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等），注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当根据国家统一的会计准则及相关规定，合理确认预计负债和损失。

第三十八条 担保合同到期时，公司经办部门及财务部门应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第六章 对外担保信息披露
第三十九条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四十三条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第七章 责任追究
第四十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保未造成公司损失的，公司分别对其予以5万元以上10万元以下经济处罚；造成公司损失的，公司分别对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任，对违规或
失当的担保提出异议并有记载的董事可以免责。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，未造成公司损失的，公司对其予以5万元以上10万元以下经济处罚；造成公司损失的，公司对其予以20万元