芯导科技:第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-016
上海芯导电子科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）于
2025 年 8 月 3 日以通讯方式召开第二届董事会第十九次会议。本次会议为紧急
会议，会议通知于 2025 年 8 月 2 日以专人送达及电子邮件方式发出，全体董事
一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在会议上对本次紧急会议作出说明。本次会议由公司董事长欧新华先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬雷优才”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司 17.15%的股权（以下简称“标的公司二”或“瞬雷科技”，与标的公司一合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技 100%的股权，购买瞬雷科技 17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，并募集配套资金。
与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，公司本次发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
1、方案概述
（1）发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产
公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券以及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。
本次交易的基准日暂定为 2025 年 6 月 30 日，交易价格暂定为 40,260.00 万
元。截至公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易对价的支付方式如下：

单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易
序号 交易对方 及权益比例 现金对价 可转债 股份 其 对方支付
对价 对价 他 的总对价
吉瞬科技 40%
1 盛锋 股权、瞬雷科技 2,990.51 11,962.05 - - 14,952.56
4%股权
吉瞬科技 20%
2 李晖 股权、瞬雷科技 3,738.14 3,738.14 - - 7,476.28
2%股权
吉瞬科技 20%
3 黄松 股权、瞬雷科技 2,242.88 5,233.40 - - 7,476.28
2%股权
吉瞬科技 20%
4 王青松 股权、瞬雷科技 2,242.88 5,233.40 - - 7,476.28
2%股权
5 瞬雷优才 瞬雷科技7.15% 1,439.30 1,439.30 - - 2,878.59
股权
合计 12,653.72 27,606.28 - - 40,260.00
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）募集配套资金
本次公司拟配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产
交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最 终发行数量将以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数 量为上限。公司拟本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该 等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等费 用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资 金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次 募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换，
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
2、发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产

本次交易仅通过发行可转换公司债券和现金形式购买资产。
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（3）定价基准日、定价原则及初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（4）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：
转让方 新增可转债数量（张）
盛锋 1,196,205
李晖 373,814
黄松 523,339
王青松 523,339
瞬雷优才 143,929
合计 2,760,625
上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证监会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。
若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（6）债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记