沃特股份:公司章程(2025年8月)

深圳市沃特新材料股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 38
第五节 董事会秘书 ...... 40
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告 ...... 48
第一节 通 知 ...... 48

第二节 公 告 ...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算 ...... 51
第十章 修改章程 ...... 53
第十一章 附 则 ...... 54
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限公司营业执照，统一社会信用代码：9144030073416109X8。
第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,960.8 万股，于 2017 年6 月 27 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司名称
中文名称：深圳市沃特新材料股份有限公司
英文名称：Shen Zhen WOTEAdvanced Materials Co.,Ltd.
第五条 公司住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期
C 区九栋 B 座 3101 房（国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房）。公司注册资本为人民
币 26,320.3565 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员包含总经理和其他高级管理人员；其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以诚为本、用户至上，力争创造最好的经济效益和社会效益，回报股东和社会。
第十二条 公司的经营范围为：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司是由原深圳市沃特化工材料有限公司（以下简称“有限公司”）
以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 5,662,697.13 元为基数，按 1.13:1
的比例折合 500 万股，将有限公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的总股本为 500 万股，注册资本为人民币 500 万元，折股时超过注册资本的部分人民币 662,697.13 元计入股份有限公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按 1.13:1 的比例折合为股份有限公司的发起人股份。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下：
股东名称 出资额（万元） 认购股份数（万股） 股份比例
吴 宪 250 250 50%
何 征 250 250 50%
总 计 500 500 100%
第十八条 公司股份总数为 26,320.3565 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文件对公司股东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不