凯赛生物:关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2025-038
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召
开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东会议事规则>等规章制度的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>等规章制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况根据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海凯赛生物技术股 第一条 为维护上海凯赛生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或“本
“本公司”）、股东和债权人的合法权 公司”）、股东、职工和债权人的合法
1 益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事会选举产生的董事长为
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人，公司将在其辞
任之日起 30 日内选举新的董事长。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
3 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
4 股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系 司与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
5 股东、董事、监事、总裁和其他高级 股东、董事、高级管理人员具有法律约
管理人员具有法律约束力的文件。依 束力的文件。依据本章程，股东可以起
据本章程，股东可以起诉股东，股东 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
可以起诉公司董事、监事、总裁和其 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份具有同等权利。 股份具有同等权利。
6 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
7 第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司设立时发行的股份
8 第十八条 公司的发起人、发起人的 总数为 35715.5979 万股，面额股的每
持股数量和股本结构如下： 股金额为 1 元。公司的发起人、发起人
的持股数量和股本结构如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。为他人取得本公司或者其母公司
第二十条 公司或公司的子公司（包 的股份提供财务资助，公司实施员工持
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 股计划的除外。
9 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为公司利益，经全体董事三分之二以上
者拟购买公司股份的人提供任何资 通过，公司可以为他人取得本公司或者
助。 其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列 会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
10 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关 （五）法律、行政法规规定以及中国证
主管部门批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
11 依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司
除上述情形外，公司不进行收购本公 股份的活动。
司股份的活动。