上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司公司章程(2025年修订)

上海三毛企业（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月 1 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过并生效）
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购 ......6

第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ......9

第一节 股东的一般规定 ......9

第三节 股东会的一般规定 ......15

第四节 股东会的召集 ......18

第五节 股东会的提案与通知 ......20

第六节 股东会的召开 ......22

第七节 股东会的表决和决议 ......26
第五章 董事和董事会 ......32
第一节 董事的一般规定 ......32

第二节 董事会......37

第三节 独立董事......42

第四节 董事会专门委员会 ......46
第六章 高级管理人员 ......48
第七章 党的建设工作 ......51
第一节 党组织的机构设置 ......51

第二节 公司党委职权 ......52

第三节 公司纪委职权 ......54
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......54
第一节 财务会计制度 ......54

第二节 内部审计......58

第三节 会计师事务所的聘任 ......59
第九章 通知和公告 ......60
第一节 通知......60

第二节 公告......60

第一节 合并、分立、增资和减资 ......61

第二节 解散和清算......63
第十一章 修改章程 ......66
第十二章 附 则 ......67
第一章 总 则
第一条 为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司
规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 号文
和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913100006072514987。
第三条 公司于 1993 年 8 月 6 日经上海市证券管理办公室、
沪证办（1993）066 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9958.83 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股为 1000 万股，于 1993 年 11 月 8 日在上海证券交易所上
市；其中公司职工股 200 万股于 1994 年 6 月 20 日在上海证券交
易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市
的外资股为 3300 万股，于 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所
上市。
公司于 1998 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发字
(1998) 202 号文批准，向社会公众发行内资股 4000 万股， 于 1998
年 8 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司。
公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）
CO.， LTD.
第五条 公司住所为：浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415
室，邮政编码为：200135。
第六条 公司注册资本为人民币 20099.1343 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策、
法律，在核准的经营范围内进行生产经营和资产经营活动，最大限度地利用公司资产为公司和股东取得最大的利润，促进公司发展，为保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：在国家允
许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用
农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 9958.83 万股，成
立时向发起人上海第三毛纺织厂发行 4908.83 万股，占公司成立
时发行普通股总数的 32.82 %。社会募集法人股 750 万股，占公司成立时发行普通股总数的 7.53%。人民币普通股 1000 万股，占公司成立时发行普通股总数的10.04 %。境外投资人发行3300万股，占公司成立时发行普通股总数的 33.14%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 20099.1343 万股。公司
的股本结构为：普通股 20099.1343 万股。其中：境内上市人民币普通股 15220.4143 万股，占总股本 75.73%；境内上市外资股
4878.7200 万股，占总股本 24.27%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。