焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的公告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-054
焦作万方铝业股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第九届
董事会第二十一次会议审议通过关于《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，上
述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司董事会
议事规则》等制度相应条款内容进行适应性调整和修订。
原条款 修订后条款
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
案；（删除） 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》 （十五）选举公司董事长；
第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （十六）依据公司年度股东会授权，决定向特
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
方案； 最近一年末净资产 20%的股票；
（八）决定《公司章程》第 23 条第（三）项、 （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司
第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份 章程》或者股东会授予的其他职权。
的事项；（删除）
（十七）选举公司董事长；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第一条 董事会组织机构 第四条 董事会组织机构
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。9 名
…… 董事中，非独立董事 6 人（其中职工董事 1 人），
独立董事 3 人。
……
新增 第五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事不低于 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委 第六条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委 员会及薪酬与考核委员会等其他专门委员会，专门员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授 委员会成员全部由董事组成，依照《公司章程》和权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 责制定。
事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
委员会的召集人应当为会计专业人士。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
会审议通过后实施。 及其任职资格进行遴选、审核，主要职责包括：
（一）审计委员会的主要职责包括： 1. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程
1. 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 序并提出建议；

换外部审计机构； 2. 遴选合格的董事人选和高级管理人员人
2. 监督及评估公司的内部控制； 选；
3. 监督及评估内部审计工作，负责内部审计 3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核
与外部审计之间的沟通； 并提出建议；
4. 审核公司的财务信息及其披露； 4. 并就下列事项向董事会提出建议：
5. 负责法律法规、《公司章程》和董事会授 （1）提名或者任免董事；
权的其他事项。 （2）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 除外）；
同意后，提交董事会审议： （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务 章程规定的其他事项。
信息、内部控制评价报告； 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
师事务所； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政 及未采纳的具体理由，并进行披露。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
5. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与易所（以下简称“深交所”）规定和《公司章程》 止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责包括：
规定的其他事项。（删除） 1. 研究董事与高级管理人员考核的标准，进
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发 行考核并提出建议；
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
（三）提名委员会的主要职责包括： 策与方案；
1. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程 3. 并就下列事项向董事会提出建议：
序并提出建议；