永太科技:上海市锦天城律师事务所关于永太科技2024年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相
关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事
宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永太科技”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文件并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就公司本次激励计划的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具了专门会议决议。公司独立董事张伟坤先生就提交 2024 年第二次临时股东大会审议的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
3、2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并
于 2024 年 7 月 9 日披露了《浙江永太科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2024 年 7 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2024 年 7 月 16 日，公司披露了《浙江永太科技股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 7 月 16 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同
意以 2024 年 7 月 16 日为授予日，按照 4.30 元/股的价格向 305 名激励对象授予
1,179.00 万股限制性股票。
7、2024 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，实际向 302 名激励对象授予 11,640,000 股限制性股票，确定限制性股票的上市日
为 2024 年 7 月 30 日。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
2025 年 7 月 31 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具体情况
1、限制性股票第一个限售期届满
根据公司《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。

本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2024 年 7 月 29 日，公司本次
激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件
还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
序 解除限售条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计
1 年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生前述情形，
审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 满足解除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权
激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
2 当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 形，满足解除限售条件。
担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考
核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（A）
解除限售期 年度 目标值 触发值 根据公司《2024年年度
（Am） （An） 报告》和立信会计师事
第一个解除 2024 年 47.47 亿元 45.41 亿元 务所（特殊普通合伙）出
限售期 具的审计报告（信会师
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。 报 字 [2025] 第 ZF10517
3 按照以上业绩考核目标，公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度 号），2024年度公司营业
相挂钩，具体解除限售比例安排如下： 收入为4,589,397,832.70
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 元，满足解除限售条件。
营业收入 A≥Am X=100% 公司层面解除限售比例
（A） An