太龙药业:太龙药业关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

河南太龙药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
30 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。同日，第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
在此背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修
订。具体修订情况如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”
代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简 第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称
称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和 “本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。 有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文 公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文
件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局 件批准以发起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91410000706786295N。 91410000706786295N。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。

公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于
董事长产生及变更的相关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨是：坚持高起点、 第十四条 公司的经营宗旨：以守护健康为使
严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益 命，以质量为基石，以市场为导向，以效益为中心，占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任” 依托现代化管理，持续提升核心竞争力,实现高质量
的经营理念。 发展，切实保障股东权益。
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副 第十六条 公司设立党组织，党组织书记、副书
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
《党章》等有关规定选举或任命产生。 章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和 的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
程序，进入党组织。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业 第二十二条 公司发起人为郑州众生实业集团
集团有限公司，认购股份为 9995.524 万股，出资 有限公司、河南智益投资发展股份有限公司、郑州
方式为净资产折股；出资时间为 1998 年 8 月 26 日。 市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材
料公司、巩义市竹林新华包装材料厂。其中郑州众
生实业集团有限公司认购股份为 9995.524 万股，除
郑州众生实业集团有限公司为净资产折股外，其余
股东均为现金出资，郑州众生实业集团有限公司出
资时间为 1998 年 8 月 26 日。
公司设立时发行的股份总数为 10114.524 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司股份总数为 57388.6283 万 第 二 十 三 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，全部为普通股。 57388.6283 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；