力量钻石:董事会议事规则(2025年7月)

河南省力量钻石股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确河南省力量钻石股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组织机构
第三条 公司设立董事会，对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事会设独立董事 3 人、职工代表董事 1 人。
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。股东会可在董事任期届满前解除其职务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后 3 日内召开。
第十一条 董事会根据相关规定下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十三条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股
东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会
秘书工作细则的有关规定。
第十四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证
券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。
根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。
董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会提案
第十九条 除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司 3%以上股份的股
东、董事会成员、总经理、审计委员会可以向公司董事会提出提案。
第二十条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 提案人所提出的提案如属于董事会专门委员会职责范围内的，
应首先由董事会专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、审计委员会应在
其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 需经董事会审议的以下事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十五条 需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根
据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第四章 董事会会议的召集
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议。
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条 按照本规则第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不