美年健康:2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-052
美年大健康产业控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的议案2-22，出席会议的关联股东均已回避表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 28 日（星期一）下午 14:50
（2）网络投票时间为：2025 年 7 月 28 日（星期一）9:15-15:00
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 28
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 28 日 9:15-
15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司
会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长俞熔先生

本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 921 人，代表股份 1,277,900,984
股，占公司总股份的 32.6474%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的股东）合计 914 名，代表股份 287,243,688 股，占公司总股份的 7.3384%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 528,253,450
股，占公司总股份的 13.4956%。
公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员以及见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 916 人，代表股份 749,647,534 股，占公司总股份的 19.1517%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 1,272,894,440 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.6082%；反对 4,509,144 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 0.3529%；弃权 497,400 股（其中，因未投票默认弃权 129,500 股），占出席
会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0389%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 282,237,144 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 98.2570%；反对 4,509,144 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5698%；弃权 497,400 股（其中，因未投票默认弃权129,500 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1732%。
本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。
表决结果：同意 738,065,801 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4550%；反对 11,086,633 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4789%；弃权 495,100 股（其中，因未投票默认弃权 124,000股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0660%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,661,955 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9680%；反对 11,086,633 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8597%；弃权 495,100 股（其中，因未投票默认弃权 124,000 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1724%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01、《交易整体方案》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。
表决结果：同意 737,974,701 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4429%；反对 11,124,633 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4840%；弃权 548,200 股（其中，因未投票默认弃权 151,500
股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0731%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,570,855 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9363%；反对 11,124,633 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8729%；弃权 548,200 股（其中，因未投票默认弃权 151,500 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1908%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3.02、《交易标的》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。
表决结果：同意 737,996,401 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4458%；反对 11,117,433 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4830%；弃权 533,700 股（其中，因未投票默认弃权 151,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0712%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,592,555 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9438%；反对 11,117,433 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8704%；弃权 533,700 股（其中，因未投票默认弃权 151,500 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1858%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3.03、《交易对方》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。
表决结果：同意 737,978,501 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权
股份总数的 98.4434%；反对 11,117,433 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4830%；弃权 551,600 股（其中，因未投票默认弃权 152,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0736%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,574,655 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9376%；反对 11,117,433 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8704%；弃权 551,600 股（其中，因未投票默认弃权 152,500 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1920%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3.04、《交易价格》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。
表决结果：同意 737,900,101 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4329%；反对 11,148,333 股，占出席会议所有无关联股东所持有效
表决权股份总数的 1.4871%；弃权 599,100 股（其中，因未投票默认弃权 65,500 股），
占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0799%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,496,255 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9103%；反对 11,148,333 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8811%；弃权 599,100 股（其中，因未投票默认弃权 65,500 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2086%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3.05、《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团
有限公司等回避表决。
表决结果：同意 737,953,501 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4401%；反对 11,131,433 股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4849%；弃权 562,600 股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0750%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 275,549,655 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9289%；反对 11,131,433 股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8753%；弃权 562,600 股（其中，因未投票默认弃权 186,900 股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.