龙竹科技:对外投资管理制度

证券代码：920445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2025-086
龙竹科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果：同意票
6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
龙竹科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，提高投资效益，有效控制投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）结合公司实际经营情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称对外投资主要是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形
式的投资活动。
本制度适用于公司全部投资活动，包括：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度所称的投资不包括：购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售的行为。
第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企
业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
第四条 公司的对外投资行为应当符合国家有关法律、法规、规范性文件以
及国家相关产业政策的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的核心竞争力，有利于优化配置公司资源，创造良好经济效益，有利于促进公司的可持续发展。
第五条 公司重大投资的内部控制应该遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险，注重投资效益。
第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
易的，应该遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应当按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第八条 公司管理投资事项的部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控
以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求
进行归集、存档。
公司财务部为公司投资的财务职能管理部门。投资业务所涉及的其他职能部门将协助办理相关事务。
第九条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投
资机会，应提出项目投资建议书并附项目经济评估报告。
根据具体情况制作立项申请，公司经理层或相关职能部门上报公司章程、本制度及公司其他相关制度规定的审批机关。
对于需报送公司董事会审批的投资项目，公司经理层或相关职能部门应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会，由董事会依据审议规则进行讨论、审议后做出决议。
第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司未盈利时，可豁免净利润指标。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并
及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述规定中的投资金额，是指支付的投资金额和承担的债务及费用等。
投资安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为投资金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 总经理审议对外投资的权限：未达到董事会审议标准的对外投资
事项，由公司总经理审批决定。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条、第十一条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条、第十一条规定。
第十四条 公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司
董事会或股东会审议批准，适用本制度规定。
第十五条 公司发生投资事项时，应按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一条规定的标准的，应按照相关规定履行审批手续。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第十七条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 投资标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供投资
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。投资虽未达到第十一条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十八条 公司控股子公司发生的投资事项，应当首先根据控股子公司章程
和其他制度的规定，向公司总经理报告，由总经理按照本制度的规定对该投资事项进行审批；公司的控股子公司的股东代表、董事、总经理应按照公司审批结果对该投资事项进行审议。
第十九条 控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据有关制
度规定，由公司有权机关进行审议。
第二十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象为公司控股子公司的，不适用本条规定。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十一条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理
或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十二条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资
协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十三条 投资协议草案由公司相关职能部门参与起草或准备，也可由董
事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草
案。
第二十五条 相关协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公
司财务部及其他相关职能部门。
第四章 投资项目的监督、管理
第二十六条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作方动态、存在问题及建议等，并定期形成书面文件及时报告公司。
第二十七条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟
通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司汇报。发现或了解到公司有违约或潜在违约时，亦同。
第二十八条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关
部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第二十九条 公司有关部门应当对投资项目进行跟踪检查：

（一）检查资产有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资方的经营业绩、经营管理情况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司董事会进行汇报。
第三十条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意
（二）选任控股子公司的董事、监事或审计委员会成员（如有）、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事或审计委员会成员（如有）、并可以确定经理、财务负责人的人选。
第三十一条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风
险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。