格林精密:《子公司管理制度》

广东格林精密部件股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东格林精密部件股份有限公司（以下简称公司）子公司的管
理控制，维护公司和全体投资者利益，确保子公司规范、高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所属子公司，所属分公司、参股公司的管理控制，
可在公司授权范围内参照本制度执行。
第三条 本制度所称的子公司依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公
司、控股子公司。
（一）公司独资设立或以收购方式形成持股比例为100%的全资子公司。
（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成持股50%以上（含本数），或持股比例未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或实际控制其经营管理，以及通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
本制度所称参股公司是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范化运作的要求，对子公司
重大事项进行管理。子公司遵守证券监督部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对
公司和其他出资人的出资承担保增值的责任。
第六条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组
织、资源、资产、投资等和对子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
第七条 子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条 子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实
现与公司的协同发展。
第二章 组织管理与人员任免
第九条 子公司应当依照其经营所在地法律法规规定、公司章程和公司内部控
制规范，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第十条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司
章程规定委派或推荐董事（或执行董事）、监事和高级管理人员。委派或推荐的人选由总经理提出初步方案，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或聘任。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十一条 公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理
人员等行使以下职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员应掌握作为上
市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。
第十三条 由公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管
理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十五条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第三章 经营与投资决策管理
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策。子公
司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，优化和完善自身规划。
第十七条 子公司应按照公司的规定，每年根据公司的战略规划、年度经营计
划和预算要求，编制年度战略规划、经营计划与财务预算报公司批准。
第十八条 子公司应定期向公司报送经营报告。经营报告必须按照要求及时、
准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据。报告内容除日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十九条 子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善
内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。
第二十条 子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等
内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十一条 子公司与公司或子公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门
的业务管理办法进行。
第二十二条 子公司发生对外投资或出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等交易事项,应按照法律法规和《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度规定的权限,提交公司总经理或董事会或股东会审议。
第二十三条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部
报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
第二十四条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案应按相关法律、法规和
《公司章程》规定的程序和权限进行，须先报告公司，经子公司董事会（或执行董事）或股东会审议批准后方可组织实施。
第二十五条 子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决
策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，依法要求主要责任人承担赔偿责任。
第二十六条 子公司应建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东
会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第二十七条 子公司的核算及管理系统都应纳入公司信息系统管理，必须按照
真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为公司的经
第四章 财务管理
第二十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行所在国家的财政、税收
政策，根据所在国家法律、法规及其他有关规定，参照《公司章程》等公司规章制度，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十九条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》《企业会计制度》和公司财务管理制度的有关规定建立会计账簿，登记会计凭证，开展日常会计核算工作。
第三十条 公司对子公司财务部门实行垂直管理。业务方面子公司财务部门应
接受公司财务部的业务指导和监督，行政上接受子公司经理的管理与领导。
第三十一条 公司对子公司财务负责人实行委派制，上述人员任免、调动、薪
酬、绩效等统一由公司财务部负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务负责人报告，经报公司总经理审批同意后按程序另行委派。
第三十二条 子公司财务负责人应及时将所在地有关财务、税收、外汇等法律
法规政策及变化情况，向公司财会部门书面汇报。
第三十三条 子公司应按照公司对外披露财务会计信息的要求，以及财务部对
报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务报表、财务报告、各类内部管理报表等会计报表和提供会计资料。由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职子公司财务负责人。
第三十四条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十五条 子公司应根据当地法律法规的规定和公司要求，结合公司实际情
况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制，依法
缴纳税款。
第三十六条 子公司经营层根据其《公司章程》和公司财务管理制度的规定，
审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪用资金，不得越权进行费用签批。对于财务支付的不当行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的，应直接向公司财务部和其公司董事会（执行董事）或监事（会）报告。
第三十七条 子公司因其经营发展等需要，需实施对外借款时，应充分考虑对
贷款利息的承受能力和偿债能力，事先向公司财务部申报并在征得公司同意后，方可按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序。
第三十八条 根据公司管理需要，子公司的银行账户应纳入统一管理。子公司
银行账户的开设需要向公司财务部申请，获得批准后方可开立。
第三十九条 子公司须服从公司统一的年度审计计划，接受公司统一安排的符
合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计，并由其出具年度审计报告（如需要）。特殊事项的审计如税务审计、高新资格审计、项目专项审计及境外子公司的审计等，子公司可根据实际情况和要求经公司同意后聘请中介机构。
第四十条 子公司从事的各项财务活动不得违背《会计法》《企业会计制度》
《企业会计准则》等国家法律法规的规定，对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度及其《公司章程》情形的，应追究有关当事人的责任。
第五章 内部审计与监督
第四十一条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。公司统一归
口管理子公司的审计监督工作，公司定期或不定期对子公司进行审计监督。
第四十二条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内部审计内容
主要包括：对有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩、重大经济合同及其他专项审计；高层管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。子公司执行董事（负责