航天智造:重大信息内部报告和保密规定

航天智造科技股份有限公司
重大信息内部报告与保密规定
第一章 总 则
第一条 为规范航天智造科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作《》公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指对公司证券交易价
格可能或已经产生较大影响的信息。
本制度旨在规范尚未公开重大信息的内部报告与保密要求，尚未公开是指相关信息尚未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第三条 公司实行重大信息内部报告和保密制度。
公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息通过公司董事会秘书向董事会报告，并确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
董事会秘书、报告义务人以及其他因业务往来、家庭关系等接触到信息的公司外部人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第四条 本制度适用于公司、所属单位（含分公司及控股
子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属单位、参股公司负责人以及信息披露归口管理部门负责人；
（三）公司派驻所属单位、参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他因工作原因可能接触重大信息的公司内部人员。
第五条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司、所属单位出
现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项
（二）控股子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项
（三）重大交易事项
1、本条所称“交易”包括下列类型的事项：
（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、本条所称“重大”，指公司或所属单位对外提供担保和财务资助，或上述其他交易事项达到下列标准之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（6）连续十二个月滚动发生委托理财的，该期间最高余额为交易金额；进行其他同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）日常经营重大合同
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
4、与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，也应当及时报告。
（五）重大关联交易事项
1、本条所称“关联交易”包括下列类型的事项：

（1）本条第（三）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、本条所称“重大”，指与关联自然人发生交易的成交金额超过 30 万元，或与关联法人发生的交易成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
3、公司所属各经营实体在拟进行关联交易前，应通过公司各职能部门向董事会秘书提交书面报告，对关联交易的具体内容、必要性及合理性、定价依据、对交易各方的影响等进行详细说明。
（六）重大诉讼和仲裁事项
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

5、证券交易所认为有必要的其他情形。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及的金额应累计计算。公司法务部门应当对所属各单位的诉讼和仲裁事项进行归集管理并跟踪进展，出现累计金额达到第 1 项情形时应当及时报告。
（七）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、调整募集资金使用计划、改变募集资金用途；
4、会计政策、会计估计重大自主变更；
5、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况
或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
7、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司
经营产生重大影响；
11、获得大额政府补贴等额外收益；
12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
13、其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项。
（八）其他重大事项
1、预计经营业绩和财务数据出现下列情形之一：
（1）净利润为负；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（5）期末净资产为负值。
上述事项报告后发生 20%以上差异的，应及时报告。
2、公司及控股子公司利润分配和资本公积金转增股本；
3、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
4、公司董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、公司及公司股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员等发生承诺事项；

7、收到监管部门相关文件；
8、股票交易异常波动和澄清事项；
9、证券交易所或者公司认定的其他事项。
（九）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要银行账户被冻结；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；