海优新材:上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理报告(2025年度)

证券代码：688680 证券简称：海优新材
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第二次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年七月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行
人于 2025 年 7 月 16 日披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项
目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次发行可转债相关事项已经 2021 年 11 月 10 日召开的公司第三届董事会
第十六次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 26 日召开的公司 2021 年第四次临时
股东大会审议通过。
经中国证监会证监许可〔2022〕1014 号文同意注册，公司于 2022 年 6 月 23
日向不特定对象发行了 694.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 69,400.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 22
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181 号文同意，公司 69,400.00
万元可转换公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“海优转债”，债券代码“118008”。
二、“海优转债”基本情况
（一）债券名称：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）债券简称：海优转债。
（三）债券代码：118008。

（四）债券类型：可转换公司债券。
（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 6.94 亿元。
（六）发行数量：694.00 万张。
（七）票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。
（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 2.70%。
（十）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2022 年 6 月 29 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022
年 12 月 29 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 6 月 22 日）止（如遇法定
节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 217.42 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十四）担保事项：本期可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次可转债重大事项具体情况
公司于 2025 年 7 月 16 日披露了《上海海优威新材料股份有限公司关于部分
募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的公告》。根据上述公告，公司拟终止“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，同时新增“年产 200 万
平米 PDCLC 调光膜产品建设项目（一期）”，并将剩余募集资金 22,602.78 万元
（含账户利息与理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投入
新项目，新项目投资规模为 25,000.00 万元，剩余资金缺口由公司使用自有或自
筹资金补足。具体重大事项内容如下：
（一）部分募投项目终止的原因
1、全球光伏装机同比增速放缓，组件扩产放缓导致胶膜扩产需求降低
全球光伏发电市场的发展前景仍长期向好，但短期受到行业周期波动的影响，行业需求增速放缓，前期快速扩充的产能亦需要合理的时间消化吸收。根据中国
光伏行业协会预测，2025年全球光伏装机容量增速放缓，乐观预计同比增长10%，
保守预计同比持平。根据中国光伏行业协会 2025 年 2 月发布的《光伏行业 2024
年发展回顾与 2025 年形势展望报告》所述，2024 年全球光伏市场增长出现分化，部分市场受政策红利消退、市场饱和及供应链挑战等影响，2024 年新增光伏装
机增速较 2023 年明显下降，同时行业竞争加剧。作为光伏组件产能的配套企业，短期内公司光伏胶膜产能亦面临供需不平衡的情形，扩产需求降低。
2、公司汽车 PDCLC 调光膜业务发展良好，扩增产能的需求迫切
随着公司 PDCLC 调光膜在汽车领域的推广及应用，产业化能力取得明显进
步，产成品率提升及规模化将带来持续的降本，有望较快提升调光天幕及调光车
窗的渗透率，同时为公司带来收入增长和盈利能力的提升。公司现有 PDCLC 调
光膜产能仅能满足目前在手汽车定点项目的订单交付，未来获取新项目定点的产
品交付需要更多产能，公司亟需推进扩产项目，产能扩增需求迫切。
综合考量如上行业环境变化、市场供需平衡、公司现有光伏胶膜产能情况以
及汽车领域 PDCLC 调光膜业务发展等多方面因素，公司审慎研究后决定，终止
募集资金项目“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的投入。与此同时，公司积极主动地推进战略布局调整，将公司的优势资源集中投入到更具发展潜力
与战略可行性的 PDCLC 调光膜等业务领域，新增 PDCLC 调光膜建设项目，持
续提升公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）剩余募集资金安排

公司“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”承诺项目使用募集资金
投入金额为 31,900.00 万元，截至 2025 年 7 月 11 日，上述项目已累计