卓然股份:关于控股子公司出售股权资产的公告

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号： 2025-025
上海卓然工程技术股份有限公司
关于控股子公司出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 9 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司出售股权资产的议案》，同意控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓科”）向岱山华丰船舶修造有限公司（以下简称“华丰”）出售其持有的卓和（岱山）能源科技有限公司（以下简称“卓和”、“标的公司”）95%的股权，股权交易对价（含税）为人民币 72,300 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司资产结构，提高资产使用效率，发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展，符合公司和股东的利益。
风险提示：
（一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。
（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
（三）本次交易因尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。
公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为顺应公司整体发展战略，进一步优化资源配置，提升内部运营效率和管理水平，公司控股子公司卓科拟向华丰转让其持有的标的公司 95%股权，交易价格72,300 万元（含税），所得款项将用于公司日常生产经营活动。
卓和为上市公司控股子公司卓科于 2024 年 9 月 3 日成立的项目公司，其资
产主要为卓科于 2025 年 6 月 17 日经董事会、监事会审议通过，以合计对价人民
币 69,637.26 万元的所属相关资产以资产注入形式增资至卓和。注入资产在
2025 年 5 月 31 日的账面价值为 42,913.88 万元，评估价值约为 69,637.26
万元。
本次股权转让的交易价格经双方协商，以2025年6月30日作为评估基准日，由北方亚事资产评估有限公司出具的《卓然（浙江）集成科技有限公司拟转让卓和(岱山)能源科技有限公司股权涉及的卓和(岱山)能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0912 号）（以下简称“资产评估报告”）作为股权转让定价依据。截至评估基准日，卓和净资产（所有者
权益）账面价值 76,053.33 万元、评估值 76,011.27 万元，本次转让的 95%股权
账面价值为 72,250.66 万元、评估值为 72,210.71 万元，交易价格为 72,300 万
元。
本次交易完成后，卓和将成为公司控股子公司卓科的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营活动。
（二）本次交易的审议情况
本次交易事项《关于控股子公司出售股权资产的议案》经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易具体事宜，包括但不限于负责方案的执行和实施，办理工商变更、资产过户等。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易遵循
了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方概况
公司名称 岱山华丰船舶修造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330921MA2DM0GK8T
成立时间 2020-04-08
注册资本 30,000 万元人民币
主要办公地点 浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路 999 号
法定代表人 邬志祥
注册地址 浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路 999 号 6、7 号楼一
层（自主申报）
经营范围 一般项目：船舶修理；船舶改装；通用设备制造（不含
特种设备制造）；船用配套设备制造；机械电气设备销售；
船舶制造；货物进出口；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；机械电气设备制造；技术进出口；进出
口代理；国际船舶代理；国内船舶代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股东结构
股东名称 认缴出资 出资比例
舟山市华丰船舶修造有限公司 30,000 万元人民币 100%
3.资信状况：经核查，截至本公告披露之日，华丰未被列为失信被执行人，具备履约能力。
4.关联关系说明：交易方与公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

5.主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
资产总额 152,508.30
负债总额 88,434.31
净资产 64,073.99
营业收入 104,725.71
净利润 19,786.08
注：以上为华丰 2024 年经审计财务数据
二、交易标的基本情况
1.交易标的概况
公司名称 卓和（岱山）能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2024-09-03
注册资本 76,148.9697 万元人民币
法定代表人 刘志刚
注册地址 浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路 999 号办公楼 103 室
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；节
能管理服务；储能技术服务；环保咨询服务；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、
化工生产专用设备销售；专用设备修理；海洋工程装备制造(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.本次交易前，卓和股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资 出资比例
卓然（浙江）集成科技有限公司 76,148.9697 万元人民 100%
币
3. 主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 2025 年 6 月 30 日/2025 年
年 1-12 月 1-6 月
资产总额 0.89 76,053.33
负债总额 21.11 0.00
净资产 -20.22 76,053.33
营业收入 0.00 0.00
净利润 -20.22 -75.42
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4.本次交易完成后，公司合并报表范围将相应调整。经核查，交易标的产权归属明确，目前存在银行抵押情形。根据交易安排，待公司收到华丰支付的交易款项后，将立即清偿标的资产对应的银行债务并办理解押手续。标的资产不存在股权转让限制、质押或其他权利负担，且未涉及任何司法查封、冻结等强制措施。
四、交易标的定价情况
（一）评估情况
根据北方亚事资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字
[2025] 第 01-0912 号），本次评估以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日，选用资
产基础法的评估结果作为最终评估结论，卓和股东全部权益价值为 76,011.27万元。评估报告主要内容如下：
1. 评估机构：北方亚事资产评估有限公司
2. 评估基准日：2025 年 6 月 30 日
3. 评估方法：资产基础法
本次评估选用的资产基础法的选择理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。本次评估具备以上条件，因此可采用资产基础法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预测并用货币计量，未来收益的风险可以合理量化。卓和(岱山)能源科技有限公司目前未来收益无法预测，因此本次评估不采用收益法。

市场法分为可比上市公司法、可比交易案例法。
在公开信息中难以查到评估范围内类似可比交易案例的信息，因此本次评估不采用可比交易案例法评估。
本次评估范围内企业的业务结构、经营模式、经营管理水平、企业规模、资产配置情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险与同业上市公司均存在差异，目前只能通过查阅同业上市公司公告信息了解其经营情况，同业上市公司的公告信息难以满足对本次评估范围内标的企业与同业上市公司差异的量化调整，因此本次评估不采用市场比较法。
4. 评估假设：
（1）一般假设
① 资产持续使用假设
资产持续使用假设指被评估资产现有用途不变并原地持续使用。