北方国际:中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
北方国际合作股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月

目 录

目 录 ......1
声 明 ......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人名称 ......3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ......3
三、本次保荐的发行人证券发行的类型......4
四、发行人情况 ......4
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ......9
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ......10
第二节 保荐人承诺事项 ......12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ......14
一、本次证券发行决策程序......14
二、符合《公司法》规定的相关条件 ......15
三、符合《证券法》规定的相关条件 ......15
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件......16
五、本次募集资金使用相关情况 ......19
六、发行人存在的主要风险......21
七、对发行人发展前景的评价 ......25
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ......29
九、其他需说明的事项......29
附件一......32
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定赵凡、黄凯作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定程崔巍作为项目协办人；指定徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊作为项目组其他成员。
保荐代表人 赵凡、黄凯
项目协办人 程崔巍
项目经办人 徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话 010-60837525
传真 010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
赵凡：男，保荐代表人，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、西安奕材 IPO 项目、北京科锐控制权收购项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。赵凡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄凯：男，保荐代表人，先后主持及参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO 项目、天津七一二 IPO 项目、安达维尔 IPO 项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项目、航天电子非公开项目、中国重工非公开项目、东方电气非公开项目、杰赛科技非公开项目、北斗星通非公开项目、光电股份非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力重大资产重组项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及 IPO 项目、华
电国际非公开发行项目等工作，具有较丰富的投行业务经验。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
程崔巍，男，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 北方国际合作股份有限公司
英文名称 NORINCO International Cooperation Ltd.
成立日期 1986 年 4 月 5 日
法定代表人 纪巍
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 北方国际
股票代码 000065.SZ
注册资本 1,071,385,874 元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
电话号码 010-68137500
传真号码 010-68137466
电子信箱 bfgj@norinco-intl.com
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外
工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经
经营范围 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、
铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械
安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人业务情况
报告期内，公司主要业务具体情况如下：
1、工程建设与服务
公司核心业务为工程建设与服务。在工程建设与服务领域，经过在国际工程建设与服务市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、货运代理、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程建设与服务企业。公司工程建设与服务业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、综合运输、工业、农业、市政、房建等专业领域；在国际上同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。
2、资源供应链
公司从事的资源供应链业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤供应链和重型装备出口贸易等。
蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。
3、电力运营
公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的 156MW 风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新
能源项目。老挝南湃水电站 BOT 项目总装机容量 86MW，以 BOT 模式投资、建设、
运营，是公司在投资领域的重要突破。克罗地亚风电项目和老挝南湃水电站 BOT 项目目前均处于运营阶段。

4、工业制造
公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本结构情况如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 96,423,586.00 9.01%
国有法人持股 96,423,586.00 9.01%
二、无限售条件流通股份 973,383,336.00 90.99%
三、普通股股份总数 1,069,806,922.00 100.00%
2、前十大股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股 持有限售股 质押股份数
股东名称 股东性质 持股数量（股） 本比例 数量（股） 量（股）
（%）
中国北方工业有限公司 国有法人 431,872,107