胜蓝股份:募集资金管理办法

胜蓝科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本办法。
第四条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资
金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东会审议。
(一) 公司在选定投资项目时须经充分论证；
(二) 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；
(三) 募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；
(四) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(五) 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第六条 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
第七条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视
具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司审慎选择商
业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十二条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第十四条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
(一) 募集资金使用计划按年度和项目编制；
(二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
(三) 总经理办公会议审查同意；
(四) 董事会审议通过；
(五) 总经理负责组织执行。
第十五条 募集资金使用按照下列程序申请和审批：
(一) 具体使用部门填写申请表；
(二) 财务总监签署意见；
(三) 总经理或授权副总经理审批；
(四) 财务部门执行。
第十六条 募投项目由总经理负责组织实施。
(一) 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务部负责执行。
(二) 项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、
工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
(三) 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台账。
(四) 项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、财务部、内部审计部门等进行竣工验收。
第十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
(一) 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
(二) 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
(三) 公司《信息披露管理办法》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第十八条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资
金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本办法及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。
第二十条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单
位应及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董事会备案。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须
调整项目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见、会计师事务所出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事