芯原股份:关于2023年向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-025
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于 2023 年向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量：24,860,441 股
发行价格：72.68 元/股
募集资金总额：人民币 1,806,856,851.88 元
募集资金净额：人民币 1,780,262,125.56 元
预计上市时间：芯原微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股
份”或“发行人”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对应
的 24,860,441 股已于2025 年 6 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
新增股份的限售安排：本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发
行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本 次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响：本次发行前，公司无实际控制人、控
股股东。公司第一大股东为 VeriSilicon Limited，持有公司股份数为 75,678,399
股，占发行前总股本的 15.11%。本次发行的新股登记完成后，公司增加 24,860,441股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2024 年 1 月 10 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
2024 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
2024 年 12 月 25 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
2025 年 2 月 14 日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意芯原微电子（上
海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（三）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283 股（含本数）。
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过26,224,338 股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69 万元除以本次发行底
价 68.90 元/股和 50,085,283 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为24,860,441 股，募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 26,224,338 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 68.90元/股。
上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 72.68 元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.49%。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，扣除相关不含税发行费用人民币 26,594,726.32 元，募集资金净额为人民币 1,780,262,125.56 元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”），联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，国泰海通证券和中信证券以下并称为“联席主承销商”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2025 年 6 月 12 日，芯原股份、联席主承销商向 11 名发行对象发出《缴款
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2025 年 6 月 20 日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025 年 6 月 20 日，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 6 月 20 日出具的《芯
原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473 号），截至 2025
年 6 月 20 日止，芯原股份本次向特定对象发行股票总数量为 24,860,441 股，发
行价格为 72.68 元/股，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 26,594,726.32 元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56 元，其中：新增股本人民币 24,860,441.00 元，增加资本公积人民币 1,755,401,684.56 元。
2、股份登记情况
公司于2025年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。
（七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市方达律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得必要的批准和授权。
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人分别与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
3、本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。
4、本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35 名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 72.68 元/股，发行股数 24,860,441 股，募集资金总额 1,806,856,851.88 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
序号 认购