科思科技:重大信息内部报告制度

深圳市科思科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息报告董事会、董事会秘书和证券事务部的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”（简称“信息报告义务人”）包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分公司及控股子公司负责人；
（三）公司派驻控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于：拟提交公司董事会、股东会审议的重大交易、重大关联交易等事项，重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大事故
或负面事件、重大风险事项、其他重大事项以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“交易”的交易行为，包括购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生除提供担保外的第（一）项所述交易达到下列标准之一的，构成“重大交易”：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
公司对外提供担保，无论金额大小应当及时报告。
（三）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：
1、前述第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；

6、向关联人提供担保；
7、与关联方共同投资或委托关联人进行投资活动；
8、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务；
9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
10、上海证券交易所认定的其他交易。
（四）除经董事会明确授权或本制度另有规定之外，公司或控股子公司发生的关联交易事项，均构成本制度所述“关联交易”，信息报告义务人须按本制度履行报告义务。
（五）对与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则达到下列标准之一的，信息报告义务人在报告时应做特别说明：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人达成的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
（六）诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
3、判决、裁决的执行情况等。
满足下列条件之一的，构成本制度所述“重大诉讼和仲裁事项”：
1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；

4、证券纠纷代表人诉讼；
5、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（七）本制度所述“重大变更事项”，包括：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、公司法定代表人、经理或者董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益等发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
7、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）本制度所述“重大事故或负面事件”，包括：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3、不当使用科学技术或违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（九）本制度所述“重大风险事项”，包括：
1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3、核心技术人员离职；
4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6、主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在人民币100万元或以上；
8、发生重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达人民币100万元或以上；
9、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额在人民币100万元或
以上；
10、计提大额资产减值准备；
11、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
12、公司预计出现股东权益为负值；
13、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
15、主要银行账户被查封、冻结；
16、主要业务陷入停顿；
17、董事会会议无法正常召开并形成决议；
18、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
20、实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
21、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
（十）本制度所述“其他重大事项”，包括但不限于：
（1）公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种；
（2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变动；
（3）公司及公司的董事、高级管理人员未能履行承诺事项；
（4）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异时；
（5）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第三章 股东或实际控制人的重大信息
第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，及时履行信息披露义务。
第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书，并配合提供有关信息和资料：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）控股股东被法院裁决禁止转让其所持股份；
（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（四）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份或出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
（五）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；
（六）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（七）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（八）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书。
第八条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司董事会秘书。
第九条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第十一条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关规定执行。

第四章 重大信息报告程序
第十二条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书及证券事务部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、审计委员会或专项会议审议时；
（二）部门、分公司负责人或控股