锦龙股份:广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明与承诺
广发证券股份有限公司接受广东锦龙发展股份有限公司委托，担任广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案 ...... 4
二、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 8
三、相关实现情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺履行情况 ...... 10
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性和风险 ...... 10
第三节 独立财务顾问结论性意见...... 11
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易/本次重 上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有
大资产出售/本次 指 的 30,000 万股东莞证券股份（占标的公司总股本的 20%）
重大资产重组
锦龙股份/上市公 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票简称：锦龙股份，股票代码：
司/公司 000712.SZ
东莞金控 指 东莞金融控股集团有限公司，本次交易对方之一
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，本次交易对方之一
标的公司/东莞证 指 东莞证券股份有限公司
券
标的资产/交易标 指 东莞证券股份有限公司 20%股份
的/标的股份
交易对方 指 东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司
《重组报告书》 指 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》
《股份转让协议》 指 锦龙股份、东莞金控、东莞控股签署的《关于东莞证券股份有限
公司之股份转让协议》
独立财务顾问/本
独立财务顾问/广 指 广发证券股份有限公司
发证券
评估机构/君瑞评 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
估/君瑞
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自《股份转让协议》基准日起至交割日止的期间
交割日 指 标的公司变更股东名册之日
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。
（二）本次交易具体内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券 30,000 万股股份，占东莞证券总股本的 20%。
2、交易方式和交易对方
上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。其中东莞金控受
让 19,350 万股股份（占东莞证券总股本的 12.9%），东莞控股受让 10,650 万股
股份（占东莞证券总股本的 7.1%）。
3、标的资产的定价依据及交易作价
根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011 号），
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估
值为 1,138,988.63 万元，增值率为 24.98%。具体情况如下：
单位：万元
标 评 扣除基准日 本 其
的 基准 估 评估结果 增值率 基准日 后分红后的 次 交易价格 他
公 日 方 后分红 评估结果 拟 说
司 法 交 明

易
的
权
益
比
例
2023
东 年 市
莞 12 场 1,138,988.63 24.98% 30,000.00 1,108,988.63 20% 227,175.42 无
证 月 法
券 31
日
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为 227,175.42 万元。
根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为 227,175.42 万元。
4、本次交易对价支付方式
本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第一笔股份转让款合计为 1,363,052,520 元，其中东莞金控支付879,168,875.40 元，东莞控股支付 483,883,644.60 元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为 908,701,680 元，其中东莞金控支付586,112,583.60 元，东莞控股支付 322,589,096.40 元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。
本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。

5、过渡期安排
标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“......出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。......出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的资产为东莞证券 20%股份。根据锦龙股份、东莞证券 2023 年
度经审计的财务数据，相关比例计算如下：