惠城环保:2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300779 证券简称：惠城环保
债券代码：123118 债券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
Qingdao Huicheng Environmental Technology Group Co.,Ltd.
（山东省青岛市黄岛区泊里镇港旺大道 395 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年六月

公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票调整方案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
本次向特定对象发行股票方案调整系募投项目之一“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”之实施主体、实施地点、项目名称发生变更；除前述变化外，该募投项目总投资、募集资金投入金额、建设内容、投资明细、产出产品等均未发生变化。其他募投项目未发生变化。
2、本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%，即不超过 58,197,099 股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将应用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金 实施主体 实施方式
号 投入金额
1 揭阳大南海石化工业区一般工 37,667.00 35,000.00 东粤环境 借款
业固废处理一期项目（注）
2 揭阳大南海石化工业区环保资 53,201.62 25,000.00 东粤环境 借款
源综合利用一期项目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 惠城环保 -
合 计 115,868.62 85,000.00 - -
注：该项目实施主体、实施地点、项目名称发生变更；该募投项目总投资、募集资金投入金额、建
设内容、投资明细、产出产品等均未发生变化。广东省企业投资项目备案证（2505-445200-04-01-126045）标明“该项目原为广东东粤环保科技有限公司拟计划实施的石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段），建设规模及内容维持不变，主要消纳东粤环保一阶段产生的高盐废水，产出硫酸钙晶须、氢氧化钠、氢气等资源化产品”。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

公司声明...... 2
特别提示...... 3
...... 6
...... 8
...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
...... 19
一、本次募集资金使用投资计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 26
...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争的变化情况...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29

...... 34
一、公司现行的利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 38
...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融