直真科技:防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法

防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范北京直真科技股份有限公司（包括控股子公司、分公司，以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东（包括实际控制人）及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本办法所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东：
（一）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本办法所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及《上市规则》所界定的关联方。
第五条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方
承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第六条 本办法适用于控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。
第二章 防范资金占用的原则
第七条 控股股东及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第八条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
第九条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十条 控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东
会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范资金占用的措施
第十三条 公司董事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。
第十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，了解公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方资金往来情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东及其他关联方出现占用公司资金、挪用、侵占公司资产情形的，应当及时向公司董事会报告。
第十五条 公司董事会和股东会按照《上市规则》《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十七条 公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十八条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。
第二十一条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第二十二条 公司内部审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况，以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司控股股东及其他关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十五条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后实施。
第二十八条 本办法如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本办法解释权归公司董事会。
北京直真科技股份有限公司
2025年6月26日