华锋股份:上海市锦天城律师事务所关于广东华锋新能源科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
广东华锋新能源科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：广东华锋新能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“华锋股份”“公司”)的委托，作为本次提前赎回可转换公司债券(以下简称“本次赎回”)的法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《可转换公司债券管理办法》(以下简称“《管理办法》”、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》(以下简称“《监管指引15号》”)等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次赎回公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
(一)公司内部的批准程序
2018年11月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)相关的议案(具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn))。
2018年12月12日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案
的 议 案 》 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 ( 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn))。
(二)监管机构的批准程序
2019年10月28日，公司收到中国证监会证监许可【2019】1945号《关于核准广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额35,240.00万元可转换公司债券，期限6年。
(三)发行及上市情况
2020年1月3日，公司在巨潮资讯网刊登《公开发行可转换公司债券上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”)，公司于2019年12月4日公开发行了352.40万张可转换
公司债券，每张面值100元，发行总额35,240.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,240.00万元的部分由主承销商余额包销。公司可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月4日至2025年12月3日；可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月10日至2025年12月3日。
经深圳证券交易所“深证上[2020]2号”文同意，公司35,240.00万元可转换公司债券将于2020年1月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“华锋转债”，债券代码“128082.SZ”。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的赎回条件
(一) 有关赎回条件的规定
1、《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
2、《监管指引15号》规定的赎回条件
根据《监管指引15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
3、《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司在巨潮资讯网公告的《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及《上市公告书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365，其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二)转股价格调整情况
1、根据相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“华锋转债”自2020年6月10日起可转换为公司股份。初始转股价格为13.17元/股。
2、据公司于2020年5月25日于巨潮资讯网公告的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号：2020-032)，因公司实施2019年度利润分配方案，公司根据《募集说明书》相关条款及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券的有关规定对可转债的转股价格进行相应调整。公司“华锋转债”的转股价格由13.17元/股调整为13.09元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。
3、据公司于2020年6月15日于巨潮资讯网公告的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》(公告编号：2020-038)，因公司二级市场股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，为了保护债券持有人的利益，公司于2020年6月12日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案(具体详见2020年7月1日于巨潮资讯网上发布的《关于向下修正“华锋转债”转股价格的公告》(公告编号：2020-042))。公司“华锋转债”的转股价格由13.09元/股调整为11.71元/股，调整后的转股价自2020年7月2日起生效。
4、据公司于2021年3月6日于巨潮资讯网公告的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》(公告编号：2021-013)，因公司二级市场股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，为了保护债券持有人的利益，公司于2021年3月5日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2021年3月22日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案(具体详见2021年3月23日于巨潮资讯网上发布的《关于向下修正“华锋转债”转股价格的公告》(公告编号：2021-015))。公司“华锋转债”的转股价格由11.71元/股调整为9.13元/股，调整后的转股价自2021年3月23日起生效。
5、据公司于2024年6月21日于巨潮资讯网公告的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》(公告编号：2024-031)，因公司二级市场股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，为了保持债券持有人的利益，公司于2024年6月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
董 事 会 提 议 向 下 修 正 “ 华 锋 转 债 ” 转 股 价 格 的 议 案 》 ， 并 于 2024 年 7 月 9 日 召 开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案(具体详见2024年7月10日于巨潮资讯网上发布的《关于向下修正“华锋转债”转股价格的公告》(公告编号：2024-038))。公司“华锋转债”的转股价格由9.13元/股调整为8.70元/股，调整后的转股价自2024年7月10日起生效。
(三)赎回条件触发情况
根据公司股票二级市场情况，公司股票自2025年6月9日至2025年6月27日已有连续15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格8.7元/股的130%(即11.31元/股)，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款(即达到在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)的条件)。
2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十