浙矿股份:浙矿重工股份有限公司章程(2025年6月)

浙矿重工股份有限公司
章程

目录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股 东......9
第二节 股东会的一般规定......13
第三节 股东会的召集......20
第四节 股东会的提案与通知......22
第五节 股东会的召开......24
第六节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事会 ......32
第一节 董 事......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......44
第四节 董事会专门委员会......47
第六章 高级管理人员 ......49
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 利润分配政策......52
第三节 内部审计......55
第四节 会计师事务所的聘任......55
第八章 通知和公告 ......56
第一节 通 知......56
第二节 公 告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节 合并、分立、增资和减资......57
第二节 解散和清算......59
第十章 修改章程 ......61
第十一章 附 则 ......62
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“91330500753970802B”的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 2 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2020]354 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,500 万股，于 2020 年 6 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙矿重工股份有限公司
英文名称：Zhe Kuang Heavy Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省长兴县和平镇工业园区
邮政编码：313103。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称“总经理”）、
副经理（本公司称“副总经理”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：采用科学管理方式，不懈追求技术创新，为客
户提供一流的产品和服务；通过在质量控制、供应链管理、业务流程优化等方面的持续改进，不断增强公司的市场竞争能力，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报；积极履行企业公民职责。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第二十一条 公司设立时向发起人发行 5,100 万股人民币普通股，发起人及
认购股份数的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额（万股） 出资方式 持股比例（%） 出资时间
1 陈利华 2,213.40 净资产 43.40 2013 年 6 月
2 湖州君渡投资管 510.00 净资产 10.00 2013 年 6 月
理有限公司
3 浙江省创业投资 561.00 净资产 11.00 2013 年 6 月
集团有限公司
4 陈利群 453.90 净资产 8.90 2013 年 6 月
5 陈利钢 453.90 净资产 8.90 2013 年 6 月
6 段尹文 453.90 净资产 8.90 2013 年 6 月
7 陈连方 453.90 净资产 8.90 2013 年 6 月
合计 5,100.00 - 100.00 2013 年 6 月
第二十二条 公司股份总数为：10,000 万股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第六项所指情形， 应当符合下列条件之一： 1.公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4.法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
除第一款所列情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的
证券交易所进行，或者按照国务院规定其他方式进行。