盛美上海:盛美半导体设备(上海)股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

盛美半导体设备（上海）股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用盛美半导体设备（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；
7.不及时要求控股股东及其他关联方偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
8.通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金；
9.因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
10.将现金存到控股股东控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东输送利益；
11.以银行存款为控股股东进行质押融资；
12.中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，以及与控股股东及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可
以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东及其关联方
存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公
司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证
券交易所报告。年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，
督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情况
出具专项说明并如实披露。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司财务部、会计部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理制度的有关规定。

第十一条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收到控股股东及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
第十四条 董事会怠于行使上述职责时，独立董事、单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时
按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 因控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东及有关人员的责任。

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。