芯原股份:国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

国泰海通证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意芯原微电子（上海）股份有限公司（简称“芯原股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为芯原股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”，国泰海通证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为芯原股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及芯原股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合芯原股份及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 68.90元/股。
上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 72.68 元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.49%。
（四）发行数量
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283 股（含本数）。
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 26,224,338 股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69 万元除以本次发行底价 68.90 元/股和 50,085,283 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为24,860,441 股，募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 26,224,338 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 72.68 元/股，发行股数 24,860,441 股，募集资金总额 1,806,856,851.88 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 易方达基金管理有限公司 10,388,002 754,999,985.36 6
2 财通基金管理有限公司 2,889,378 209,999,993.04 6
3 诺德基金管理有限公司 2,148,321 156,139,970.28 6
4 平安养老保险股份有限公司 2,146,395 155,999,988.60 6
5 申万宏源证券有限公司 2,146,395 155,999,988.60 6
6 广发证券股份有限公司 1,596,037 115,999,969.16 6
7 诺安基金管理有限公司 1,279,581 92,999,947.08 6
广东省半导体及集成电路产业投资
8 基金合伙企业（有限合伙） 825,536 59,999,956.48 6
9 广州芯智力股权投资基金合伙企业 715,465 51,999,996.20 6
（有限合伙）
10 国泰基金管理有限公司 715,465 51,999,996.20 6
11 华泰资产管理有限公司 9,866 717,060.88 6
合计 24,860,441 1,806,856,851.88
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，扣除相关不含税发行费用人民币 26,594,726.32 元，募集资金净额为人民币 1,780,262,125.56 元。

（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2024 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
2024 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。

2、股东会审议通过
2024 年 1 月 10 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 12 月 25 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）监管部门注册过程
2025 年 2 月 14 日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意芯原微电子（上
海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人、联席主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上海证券交易所报送《芯原微
电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 12 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 12 名投资者。具体如下：

序号 投资者名称
1 杨岳智
2 陈学