国芳集团:关于修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-035
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月
26 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025年 3 月 28 日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》及附件修订情况
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股
份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照情况
序 修订前 修订后
号
1 原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第一章总则 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
2 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
订本章程。 定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
3 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
（原第九条及之后顺序后延） 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
4 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
6 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
7 的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公 第十三条公司根据《党章》的规定和加强改进非公
有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国 有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国
8 芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党 芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党
委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党 委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党
委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职 委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职

党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动 党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动
经费。 经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公 管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公
司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 司重大事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
理层依法行使职权。 使职权。
第三章股份 第三章股份
第一节股份发行 第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
9 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
10 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式 第二十条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资
和股权比例如下： 方式、出资时间如下：
发起人 认购的股份数 出资方式 出资比例 发起人 认购的股份数 出资方式 出资时间
姓名 （股） 姓名 （股）
张国芳280,500,000.00净资产 55.434783% 张国芳 280,500,000.00 净资产 2007年6月29日
张春芳139,400,000.00净资产、 27.549407% 张春芳 139,400,000.00 净资产、 2007年6月29日
11 股权 股权
张辉 40,050,000.00净资产 7.915020% 张辉 40,050,000.00 净资产 2007年6月29日
张辉阳 40,050,000.00净资产 7.915020% 张辉阳 40,050,000.00 净资产 2007年6月29日
吕月芳 4,000,000.00货币 0.790514% 吕月芳 4,000,000.00 货币 2007年6月29日
蒋勇 2,000,000.00货币 0.395257% 蒋勇 2,000,000.00 货币 2007年6月29日
公司设立时发行的股份总数为50,600万股、面额股
的每股金额为1元。
12 第二十条公司的股份总数为 66,600 万股，均 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 66,600 万
为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。