2-2北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(申报稿)(国家电投集团远达环保股份有限公司)

2-2 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书
文件名称
2-2-1 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2-2-2 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
2-2-3 北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

北京市中咨律师事务所
关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
法律意见书
北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
二〇二五年四月

目 录

第一部分 律师声明事项......2
第二部分 释义......3
第三部分 正文......8
一、 本次交易的方案......8
二、 本次交易各方的主体资格......28
三、 本次交易不构成重组上市......46
四、 本次交易的批准和授权......46
五、 本次交易的实质条件......48
六、 本次交易签署的协议及合法性......58
七、 本次交易的标的资产......59
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争......131
九、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置......143
十、 本次交易的信息披露......144
十一、 本次交易相关知情人员买卖股票的情况......145
十二、 为本次交易服务的证券服务机构的资格......146
十三、 结论性意见......148
附件一：五凌电力直接持股的控股子公司......150
附件二：自用土地使用权......175
（一）取得权属证书的土地使用权......175
（二）未取得权属证书的土地......247
附件三：租赁土地......250
附件四：自有房屋所有权......262
（一）已取得权属证书的房屋所有权......262
（二）未取得权属证书的房屋......286
附件五：租赁或使用房屋、分布式屋顶......289
附件六：在建、拟建工程手续......292
附件七：知识产权......301
（一）专利权......301
（二）软件著作权......332
（三）商标权......353
附件八：资质证书......356
附件九：重大合同......362
（一）融资担保合同......362
（二）重大采购合同......366
（三）购售电合同......368
北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：国家电投集团远达环保股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权（以下简称本次交易）并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 709 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的意见、说明或其他文件。
2. 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易的合法性和对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次交易有关的会计、审计、评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4. 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5. 本所律师出具本法律意见书的前提为远达环保及其他相关方保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. 本法律意见书仅作为远达环保就本次交易向上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的申报文件之一，随同其他申报材料一起上报，非经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件，对有关当事人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易的有关事项出具如下法律意见。

第二部分 释义
在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：
上市公司、公司、本 国家电投集团远达环保股份有限公司，上交所上市
公司、远达环保、发 指 公司，股份代号：600292
行人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资
集团公司，原中国电力投资集团公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
五凌电力 指 五凌电力有限公司（曾用名湖南五凌水电开发有限
责任公司）
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（曾用名
广西长洲水电开发有限责任公司）
标的公司 指 五凌电力有限公司和国家电投集团广西长洲水电开
发有限公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，
股份代号：2380
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
广西海外 指 广西国电投海外能源投资有限公司
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
上海电力 指 上海电力股份有限公司
吉电股份 指 吉林电力股份有限公司
上海能科 指 上海能源科技发展有限公司
国家电投重庆公司 指 国家电投重庆电力有限公司
交易各方 指 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺 指 中国电力、湘投国际、广西公司
方
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
交割日当日）止的期间
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对
方名下之日
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国
本次交易、本次重 电力购买其持有五凌电力 63%股权、向湘投国际购
组、本次发行 指 买其持有五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其
持有长洲水电 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的 指 五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权
本次交易前，标的公司五凌电力实施预重组，收购
国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家
湖南省内新能源公司股权，向关联方湖南五凌电力
预重组剥离公司及 指 新能源有限公司出售截至评估基准日（2024 年 6 月
收购公司 30 日）控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股
权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州
瑞风电力有限公司出售截至评估基准日（2024 年 6
月 30 日）控股的 5 家新能源公司股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》