天和磁材:申港证券股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

申港证券股份有限公司
关于包头天和磁材科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币812,661,000.00元，扣除各项发行费用人民币82,321,410.00元后，实际募集资金净额为人民币730,339,590.00元。上述募集资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高性能钕铁硼产业化项目 32,405 21,500
2 高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目 10,000 8,700
3 高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目 5,000 4,600
4 年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产 27,010 27,010
业化项目
5 补充流动资金 20,000 20,000
合计 94,415 81,810
根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股
说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改
变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，
对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他
融资方式解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 高性能钕铁硼产业化项目 32,405 21,500 19,835.79
2 高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目 10,000 8,700 8,026.57
3 高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目 5,000 4,600 4,243.94
4 年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产 27,010 27,010 24,919.28
业化项目
5 补充流动资金 20,000 20,000 16,008.38
合计 94,415 81,810 73,033.96
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合
计人民币 185,896,872.89 元。具体情况如下：
单位：元
项 目 募集资金拟投入金额 以自筹资金预先投入的金额
高性能钕铁硼产业化项目 198,357,862.06 68,053,196.78
高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目 80,265,739.53 26,983,488.66

高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目 42,439,356.53 12,061,169.89
年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产 249,192,830.43 78,799,017.56
业化项目
合 计 570,255,788.55 185,896,872.89
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 82,321,410.00 元（不含税）,
其中以自筹资金预先支付的发行费用人民币 10,195,905.66 元（不含税），其余
发行费用人民币 72,125,504.34 元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用
具体情况如下：
单位：元
预先使用自筹资金支付的
序号 费用类别 发行费用总额（不含税）
发行费用总额（不含税）
1 保荐及承销费 58,886,270.00 1,000,000.00
2 审计费及验资费 10,735,849.06 7,481,132.08
3 律师费 6,811,320.76 1,367,924.53
4 信息披露费 5,358,490.57 -
5 证券登记费、印花税
及其他发行费用 529,479.61 346,849.05
合 计 82,321,410.00 10,195,905.66
四、履行的审议程序以及是否符合监管要求的说明
2025 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审
议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的
议案》。
2025 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会
议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的议案》。
2025 年 6 月 24 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，本议
案无需提交股东会审议。
五、专项意见说明

独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天和磁材管理层编制的专项说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天和磁材截至 2024 年 12 月 31
日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律及交易所规则的规定，本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益、特别是中小股东