奥特维:《无锡奥特维科技股份有限公司董事会秘书工作细则》(2025年6月修订)

无锡奥特维科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步促进无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责权限，保证其认真行使职权、忠实履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事
会秘书对董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务,享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）和证券
监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、投资者关系管理、公司治理、市值管理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格及主要职责

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业等知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书任职培训或资格证书。
第六条 董事会秘书的主要职责
(一) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议
记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
(二) 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会
决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
(三) 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加
公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告上海证券交易所。
(六) 负责公司的投资者关系管理和市值管理，协调组织市场推介，负责来访接
待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司在资本市场的推介宣传活动，对资本市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东的持股数量和董
事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
(八) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、《公
司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证券监督管理委员会及其他监管机构反映情况。
(九) 协调向审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协
助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

(十) 履行董事会授予的其他职权以及上交所要求具有的其他职权。
第七条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚，被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）中国证券监督管理委员会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与更换
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘
书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当向上交所提交
以下文件：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
第十六条 董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十七条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
(一) 出现本工作细则第六条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(四) 违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
第十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办
理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成
离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书的职责。
第二十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的工作程序
第二十一条 会议筹备、组织：
(一) 关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照
《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
(二) 关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性
和程序性原则来决定；
(三) 需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
(四) 董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十二条 信息及重大事项的发布：
(一) 根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
(二) 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
(三) 对于信息公告的发布，董事会秘书应确认审核后发布。
第二十三条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构
第二十四条 董事会秘书为董事会办公室或根据公司实际情况设立的相同职责机
构的负责人，负责管理公司董事会办公室，董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的各项工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及其他法律、法规规定的应解聘董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所
其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第二十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受审计委员会的离任审查，并在审
计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 履职环境
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十九条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅
相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
第三十条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上交所报告。
第八章 附则
第三十二条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第三十四条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施。