学大教育:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序...... 5
二、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况...... 7
三、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况...... 10
四、本次回购注销情况...... 13
五、结论性意见...... 15
六、备查信息...... 16
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
本激励计划 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
本独立财务顾问报告、本报告 指 票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为
交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
的价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
办理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 21 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 2 月 2 日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十
届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 5 月 22 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
（十一）2024 年 6 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2024 年 6 月 28 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 6 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1. 本次解除限售条件成就情况说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2023 年 7 月 26 日公告限制性股票首
次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2025 年 7 月 28 日进入第二个解除
限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生任一情形，满足条件。定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 经核查：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生任一情形，满足
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 条件。
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核 依据本激励计划的考核口径，公
首次授予第二个解 2023年-2024年两年的净利润累 司 2023 年 实 现 净 利 润 为
除限售期 计不低于13,000万元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润 167,899,565.76 元，2024 年实现净