学大教育:公司章程(2025年6月)

学大(厦门)教育科技集团
股份有限公司
公
司
章
程
（本章程经公司 2025 年 6 月 24 日召开的第十一届董事会第二次会议审
议通过，尚需公司股东会审议）
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会......21
第一节 董事的一般规定 ...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第八章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算......40
第十章 修改章程 ...... 42
第十一章 附则......42
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1992 年 6 月 19 日经中国人民银行厦门分行批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，其中公司向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股为 1000 万股，于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
英文名称：XUEDA(XIAMEN)EDUCATIONTECHNOLOGY
GROUP CO., LTD
第五条 公司住所：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号，邮政编码：361006
第六条 公司注册资本为人民币 121,696,409 元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部的财
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在依照国家有关法令、法规的前提下，
充分利用各种生产要素，运用科学的管理方法和理念，使企业得以长足的发展，使股东获得满意的经济效益，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
第十八条 公司发起人为厦门市鑫旺经济开发公司(厦门市海洋渔业
开发公司)，1992 年 5 月改制时以资产出资。
第十九条 公司股份总数为 121,696,409 股，公司的股本结构为：普通
股 121,696,409 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高管所持股票不超过 1000 股（含 1000 股）的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（