傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年6月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年 6 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下机构和人员：
（一） 公司董事会和董事；
（二） 公司董事会审计委员会；
（三） 公司信息披露事务管理部门（董事会办公室）和董事会秘书；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分子公司的负责人，其他负有信息披露职责的公司部门和人员；
（六） 其他相关信息披露义务人（除公司以外的承担信息披露义务的主体）。

第五条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第七条 信息披露基本原则：
（一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露
信息；
（二） 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；
（三） 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司保
证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者
创造经济、便捷的方式来获得信息；
（四） 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易；
（五） 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六） 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假
记载；公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况
等信息，应当合理、谨慎、客观；
（七） 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者，应保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露；
（八） 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。
第八条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的事件和方式。
第九条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。同时，公司应积极利用公司网站进行信息披露，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局。
第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
豁免披露该信息。
暂缓、豁免披露的信息除应符合前款要求外，还应当符合下列条件：
（一） 相关信息未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露内容及标准
第十三条 公司应当公开披露的信息主要包括：
（一） 公司定期报告；
（二） 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重
大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三） 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 公司信息披露标准严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。
第十五条 定期报告：
（一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年
度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披
露。
（三） 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。

（四） 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，
充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针
对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
（五） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
审计委员会应当审核年度报告和中期报告中的财务信息，审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无
法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
（六） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
（七） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关
财务数据。
（八） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十六条 临时报告：
（一） 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不限
于以下内容：
（1）董事会和股东会决议；
（2）应当披露的交易；
（3）应当披露的关联交易；
（4）其他应当披露的重大事件。
（二） 本条第（一）款第（2）项所称应当披露的交易包括但不限于：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；