泰德股份:北京市康达律师事务所关于青岛泰德轴承科技股份有限公司一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、表决权委托协议暨实际控制人变更之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于青岛泰德轴承科技股份有限公司
一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、
表决权委托协议暨实际控制人变更之
法律意见书
康达法意字【2025】第 0301 号
致：青岛泰德轴承科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及北京证券交易所业务规则的有关规定，就公司一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、表决权委托协议暨实际控制人变更的事项（以下简称“实际控制人变更事项”）发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次实际控制人变更事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实际控制人变更事项所需文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、一致行动人变更原因
公司原一致行动人为张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒、郭延伟、张春山、王永臣 11 名，其中张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒、王永臣已/临近退休，部分在职人员将逐步退出实际管理。张春山、宋登昌、周兴山均为公司老员工，并为公司的发展做出了巨大贡献。
公司上市以来，已经逐步就经营管理、人才培养等形成了有效的选拔和晋升机制，鉴于张新生等 11 人签订的《一致行动协议》已到期终止，在公司新的发展态势下，公司实际控制人调整基于原一致行动人框架进行，并主要从原一致行动人选取年富力强的重要管理人员作为主要实际控制人，避免原有的经营核心发生重大变动，保证公司既定的发展战略能够推进落实并持续回报股东，努力实现公司投资者的利益最大化。
二、新《一致行动协议》签署前相关情况
（一）原《一致行动协议》签署情况
为明确公司一致行动人间的一致行动方案，保证公司控制权的稳定性，为公司的长期健康发展打好基础，公司股东张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、
杜世强、陈升儒等 8 人于 2011 年 7 月 15 日共同签署了《一致行动协议》；上述 8 人及
新增一致行动人郭延伟、张春山、王永臣于 2017 年 11 月 2 日续签了《一致行动协议》；
另于 2022 年 4 月 8 日进一步签署了《<一致行动协议>之补充协议》（以下合称“原《一
致行动协议》”），具体如下：

2011 年 7 月 15 日，张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、 杜世强、
陈升儒 8 位股东共同签署《一致行动协议》，约定（1）各方在涉及有关公司经营发展及重要人事安排（董事、监事及高级管理人员、董事长、法定代表人、总经理、财务负责人等），并且根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东会/股东会审议批准的重大事项（以下统称“重大事项”）时，协议各方必须采取一致行动。（2）协议各方充分沟通协商后，按下列标准确定协议各方的“一致意见”：① 以各方合计表决权的过半数所支持的意见作为各方的一致意见；② 如不能形成过半数表决权支持的意见，则以获表决权数支持最多的意见作为各方的一致意见；如有支持的表决权数相同但意见不同的两种及以上意见时，则由 8 人中持有公司股权数第一位的自然人股东再次进行表决，但 8 人中持有公司股权数第一位的自然人股东本次表决时只能选择支持其中一项意见，并以 8 人中持有公司股权数第一位的自然人股东支持的意见作为各方的一致意见。（3）协议有效期内，协议各方中的任何一方若计划减持公司股权，应优先转让给本协议各方中的一方或几方；确需转让给第三方时，必须保证不影响协议各方对公司的共同控制地位（即减持后协议各方的合计持股比例仍为公司第一大股东）。（4）协议自签署之日起生效，至公司在新三板挂牌之日起满 36 个月时终止。
2017 年 11 月 2 日，张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、
陈升儒 8 名股东与新增一致行动人郭延伟、张春山、王永臣续签了《一致行动协议》，
约定（1）张新生等 8 名股东同意将 2011 年 7 月 15 日签署的《一致行动协议》有效期
延长至公司在中国境内资本市场首次公开发行股票并上市后的 36 个月。（2）若协议各方的意见无法达成完全一致，则以张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒 8 位股东的意见作为各方的最终一致意见。（3）郭延伟、张春山、王永臣若计划减持公司股权，应优先转让给张新生等 8 名股东中的一人或多人。
2022 年 2 月 28 日，为满足公司控制权长期稳定，上述 8 位实际控制人及 3 位一致
行动人签订了《<一致行动协议>之补充协议》，对股东发生股权继承事件的安排进行约定。
2022 年 4 月 8 日，8 位实际控制人及 3 位一致行动人在 2 名见证人的见证下重新签
订了《<一致行动协议>之补充协议》，协议内容未发生变动。
截至 2022 年 6 月 20 日公司上市前，张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、
刘德春、杜世强、陈升儒等 8 人通过签署原《一致行动协议》，所能支配的公司表决权
的股份占公司股份总数的 35.7142%，占公司股份总数比例最多。
（二）原《一致行动协议》终止前的公司实际控制人情况
根据原《一致行动协议》约定，该协议自签署之日起生效，至公司在中国境内资本市场首次公开发行股票并上市后的 36 个月终止。经与原《一致行动协议》各方确认，其于原《一致行动协议》到期后，将不会续签原《一致行动协议》，即原《一致行动协
议》将于 2025 年 6 月 20 日终止。截止 2025 年 6 月 20 日，张新生、牛昕光、刘天鹏、
张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等 8 人直接及间接控制公司共计 43,646,203股股份，占公司股份总数的 28.06%。具体持股情况如下：
股东类别 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 年龄 任职情况 是否退休或
临近退休
张新生 10,574,388 6.7991 70 董事 退休
牛昕光 8,458,200 5.4384 63 董事 退休
张锡奎 4,236,400 2.7239 59 董事会秘书 临近退休
临近退休并
李旭阳 4,167,800 2.6798 59 - 已退出管理
实际控制人 层
刘天鹏 3,790,000 2.4369 60 副总经理 临近退休
刘德春 3,049,200 1.9606 70 - 退休
临近退休并
杜世强 1,890,000 1.2152 55 - 已退出管理
层
陈升儒 1,594,215 1.0250 62 - 退休
张春山 3,446,000 2.2157 44 董事长 -
一致行动人 郭延伟 630,000 0.4051 59 副董事长、总 -
工程师
王永臣 1,810,000 1.1638 62 - 退休
综上，截至原《一致行动协议》终止前，张新生等 8 人为公司的实际控制人。自原《一致行动协议》终止之日起，相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署后相关情况
（一）新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署情况

原《一致行动协议》终止后，李旭阳、刘德春、杜世