英科再生:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英科再生 证券代码：688087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
英科再生资源股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
英科再生、本公司、公 指 英科再生资源股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划、限 英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励
制性股票激励计划、股权 指 计划
激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
独立财务顾问报告 于英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
性股票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技
术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《英科再生资源股份有限公司章程》
股东会 指 英科再生资源股份有限公司股东会
薪酬与考核委员会 指 英科再生资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科再生提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英科再生股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科再生的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2025 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025 年 5 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025年 5月 30日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2025
年 5月 30日至 2025年 6月 8日。公示期限内，公司薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人提出的异议。此外，公司薪酬与考核委员会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2025年 6月 10日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。
3、2025 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英科再生本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况
1、关于授予价格的调整
2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东会审议通过 2024 年年度利润分配
方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 187,226,610 股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 11,233,596.60 元（含税）。根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司需对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格由 12.07 元/股调整为 12.01 元/股。
2、关于授予人数和数量的调整
鉴于原拟授予限制性股票的激励对象有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃
其全部拟获授的限制性股票，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司决定根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单、数量进行调整。激励对象人数由 618 人调整为 612 人，本激励计划拟授予的限制性股票数量由 750.00 万股调整为 737.80 万股。
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；