埃斯顿:关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象股票期权与限制性股票的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象股票期权与限制性股票的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，就公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予激励对象股票期权与限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。
7、本法律意见书仅供埃斯顿本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 6 月16 日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（四）2025 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。
二、本激励计划授予事项

（一）本激励计划授予条件已满足
根据公司《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，经公司董
事会核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予条件已满足，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划具体授予安排
1、股票期权的授予情况
（1）授权日：2025 年 6 月 20 日
（2）授予数量：350.00 万份
（3）行权价格：20.53 元/份
（4）授予人数：135 人
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计划拟 占本激励计划授
姓名 职务 数量（万份） 授出全部权益数 权日股本总额的
量的比例 比例
核心技术及骨干人员、董事会认
为需要激励的其他人员 350.00 46.67% 0.40%
（135 人）
合计 350.00 46.67% 0.40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、限制性股票的授予情况
（1）授予日：2025 年 6 月 20 日
（2）授予数量：400.00 万股
（3）授予价格：10.27 元/股
（4）授予人数：140 人
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划

股票数量 拟授出全部权 授予日股本总
（万股） 益数量的比例 额的比例
诸春华 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
周爱林 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
何灵军 董事、副总经理、 6.00 0.80% 0.007%
财务总监
陈银兰 董事 6.00 0.80% 0.007%
ZHANGXING ZHU 副总经理 6.00 0.80% 0.007%
（朱樟兴）
殷成钢 副总经理 6.00 0.80% 0.007%
肖婷婷 董事会秘书 4.00 0.53% 0.005%
核心技术及骨干人员、董事会认为需 360.00 48.00% 0.415%
要激励的其他人员（133 人）
合计 400.00 53.33% 0.461%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予 履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵