光迅科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

公司简称：光迅科技 证券代码：002281
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况说明 ...... 8
六、本次可解除限售的限制性股票情况...... 11
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
八、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
光迅科技、公司、 指 武汉光迅科技股份有限公司
本公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
激励计划、本计划 指 武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）
限制性股票、标的 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和光迅科技持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请光迅科技全体股东认真阅读光迅科技公开披露的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光迅科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括光迅科技公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和光迅科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据光迅科技提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事
会第二十九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）2023 年 4 月 3 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第
五次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。
（三）2023 年 4 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会通过了《武汉
光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划绩效考核办法》《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查。
（五）2023 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整授予价格并向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单进行了核查。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年、2019 年及 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 3 人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的 7.8 万股限制性股票
全部由公司回购注销，监事会发表了核查意见。2023 年 11 月 13 日，公司 2023
年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（七）2024 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 21 人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的 60.93 万股限制性股票全部由公司回购注
销，监事会发表了核查意见。2024年 10 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东
大会通过了上述议案。
（八）2025 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 713 名符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 6,453,200 股。
综上，本独立财务顾问认为，光迅科技本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就情况说明
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票自
授予之日起 24 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自
限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授
限制性股票数量的三分之一。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票的上市日为 2023 年 6 月 21日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期
于 2025 年 6 月 20 日期满，将于 2025 年 6月 21日进入第一个解除限售期。
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司业绩考核要求： （1）经立信会计师事务所（特殊普通合
（1）以 2021年业绩为基数，2023 年净利润复合增长 伙）审计，以 2021 年为基数，公司 2023
率不低于 6%且不低于同行业平均水平或对标企业 75分 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
位值； 益的净利润复合增长率为 9.62%，不低于
（2）2023