英科医疗:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英科医疗 证券代码：300677
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
英科医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式......14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
英科医疗、本公司、 指 英科医疗科技股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 英科医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英科医疗科技股
本报告 指 份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《英科医疗科技股份有限公司章程》
英科医疗科技股份有限公司股东大会（若届时生效的《公司章程》
股东大会 指 规定公司权力机构为股东会，则指英科医疗科技股份有限公司股东
会）
英科医疗科技股份有限公司监事会或因《公司法》《管理办法》及
监督机构 指 相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承
继公司监事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会 指 英科医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英科医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2025 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
2、2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未
收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年 6 月 9
日披露了《英科医疗监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-082）。
3、2025 年 6 月 17 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2025 年 6 月 17 日，公司披露了《英科医疗关于 2025 年限制性股票激励
计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-086）。
5、2025 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英科医疗调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1、授予价格的差异
2025年 5月 26日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于<2024年度
利润分配预案>的议案》，公司 2024 年利润分配方案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=实际派发现金分红总额÷股权登记日总股本=63,917,675.50÷646,204,955=0.0989123 元，按公司总股本（含回购股份）折算每 10股现金红利（含税）为0.989123元，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0989123元/股。上
述权益分派已于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。根据《2025 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，公司需对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 11.40 元/股调整为11.30 元/股。
2、授予人数和数量的差异
鉴于原拟首次授予的激励对象有 5 名激励对象因离职而不符合激励对象资
格，7 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部拟获授的限制性股票，根据《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定根据公司 2025 年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行调整。具体调整情况为：首次授予激励对象由1,102人调整为
1,090 人，首次授予的限制性股票数量由 1,322.20 万股调整为 1,287.51 万股。
除以上调整外，本激励计划首次授予事项的内容与公司 2025 年第四次临时
股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
1、限制性股票的授予条件

根据《管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审